Порядок выхода участника из общества примерная стоимость

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок выхода участника из общества примерная стоимость». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

С 11 августа 2020 г. изменились правила выхода физлица или организации из состава участников ООО. При этом изменения коснулись только обществ, которые не являются кредитными организациями. Для кредитных организаций порядок выхода остался прежним. Соответствующие изменения предусмотрены Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ (далее – Закон № 252-ФЗ).

Посмотрим на эти изменения внимательней.

Калькулятор стоимости вывода участника из ООО

В процессе ведения деятельности ООО нередко возникает необходимость изменить количество учредителей в меньшую сторону, чтобы перераспределить доли УК и оптимизировать процесс управления. Конечно, могут быть и другие причины для сокращения числа участников, но сама процедура неизменно сложная во всех случаях и разумнее доверить её выполнение профессионалам. При передаче на аутсорсинг операции выход учредителя из ООО, стоимость услуг всегда будет оправдана качеством и скоростью их оказания.

Преимуществом найма сторонней команды юристов для проведения указанной процедуры можно считать их полную непредвзятость. Специалисты решают лишь поставленную задачу, не вторгаясь в нормальный рабочий процесс организации. При этом цены на выход участника из ООО в Москве достаточно низкие, чтобы быть доступными даже для предприятия с небольшим бюджетом.

Чтобы вам было удобно провести анализ того, какую для операции выход учредителя из ООО стоимость услуг юристов придётся оплатить, мы разработали специальный автоматический калькулятор, который на основании минимума данных делает точный расчёт суммы трат. Использовать его очень просто: для этого достаточно указать, какие именно услуги вы желаете получить и сделать расчёт. Система автоматически выдаст результат с полным описанием перечня трат, которые вам необходим сделать в процессе уменьшения количества учредителей ООО.

Калькулятор не только помогает выяснить, сколько стоит выход учредителя из ООО, но и предлагает возможность сделать этот процесс максимально выгодным. Поскольку сама по себе такая процедура является многоэтапной, некоторые её части можно выполнить самостоятельно и не включать их в общий комплекс стоимости услуг. Для этого в процессе расчёта просто не нужно указывать те операции, которые, на ваш взгляд, не требуют вмешательства профессиональных юристов и вы в силах провести их самостоятельно.

Юридическая компания РосКо специализируется на обслуживании организаций и предприятий разных форм собственности и управления. Оформляя с нашей помощью выход учредителя из ООО, стоимость юридических услуг для вас будет полностью отражать качество их предоставления. Наша команда состоит из профессионалов с большим стажем работы, поэтому вы всегда можете быть уверены в выполнении поставленной задачи на 100%.

Заказывая обслуживание в РосКо, вы получаете:

• оперативное выполнение всех операций;
• минимальную для услуги выход учредителя из ООО стоимость;
• консультирование на любом этапе получения услуг;
• возможность оформить долгосрочное сотрудничество на выгодных условиях.

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю. Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

• одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
• трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
• одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

• НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
• УК — уставный капитал общества;
• ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (если иной срок или порядок такой выплаты не предусмотрен уставом общества).

С согласия этого участника общество вправе выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества — действительную стоимость оплаченной части доли (п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее по тексту – Закон №14-ФЗ).

Начиная с 01 января 2016 г., заявление участника о выходе из компании, требует нотариального удостоверения (ст.3 Федерального закона от 30.03.2015 г. №67-ФЗ).

Выход участника из ООО: важные моменты

Действительная стоимость доли = Размер чистых активов х Размер доли участника в уставном капитале.

В том случае, если действительная стоимость доли больше величины чистых активов, уменьшенных на минимальный размер уставного капитала, то участнику выплачивается часть действительной стоимости доли (п.8 ст. 23 Закона №14-ФЗ).

Порядок расчета стоимости чистых активов определен Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 г. №84н. Чистые активы представляют собой разницу между активами и пассивами бухгалтерского баланса.

Как отмечено высшими судьями, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода (Постановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. №15787/04, от 06.09.2005 г. №5261/05, от 29.09.2009 г. №6560/09).

Важно!

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 17.04.2012 г. №16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника

определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества. Этой позицией руководствуются и арбитражные суда (Постановление АС Центрального округа от 29.06.2016 г. №А14-11017/2014, решение АС г. Москвы от 11.08.2016 г. №А40-8084/2012).

При расчете действительной стоимости доли следует учитывать, что НДС, полученный от покупателя под предстоящую реализацию активов, не влияет на цену чистых активов. А возмещаемый НДС (т.е. 19 счет) учитывается при расчете чистых активов (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 г. №3744/13).

По общему правилу действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования об обращении взыскания на долю участника по его долгам.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату (п.29 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности, утв. приказом Минфина РФ от 29.07.1998 г. №34н).

Однако в судах нет единого мнения, что подразумевается под «последней отчетной датой». Так, в Постановлениях АС Северо-Кавказского округа от 03.12.2015 г. №А53-17251/2013, Московского округа от 13.08.2015 г. №А40-127386/11-137-451, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 г. №07АП-9339/15, решении АС Свердловской области от 30.05.2016 г. №А60-50788/2015 отмечено, что такой датой является последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи (получения обществом) заявления.

Кредитор предъявил требование в сентябре 2016 г., следовательно, за основу определения действительной стоимости доли берется бухгалтерская отчетность за январь – август 2016 г.

Противоположное решение вынесено в Определении АС Западно-Сибирского округа от 26.07.2016 г. №А70-10773/2015. Суд не принял доводы кассационной жалобы о том, что для участника, вышедшего 19.05.2015 г., компания обязана была рассчитать рыночную стоимость чистых активов исходя из имущественного состояния общества по состоянию на 30.04.2015 г. Судьи признали правомерным расчет действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.03.2015 г. Аналогичную позицию (период расчета – предшествующий квартал) занимают и некоторые арбитражные суды (Постановления АС Западно-Сибирского округа от 13.11.2015 г. №Ф04-26688/15, ФАС Уральского округа от 17.03.2014 г. №Ф09-4725/12, Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 г. №03АП-4588/15).

В другом деле суд отметил, что необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности обусловлена установленной в законе обязанностью по ее представлению в контролирующий орган. На дату возникновения у компании обязанности по выплате действительной стоимости доли обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности отсутствовала, поскольку не была обусловлена необходимостью ее представления в налоговый орган, следовательно, компания вправе была ее не составлять. А поэтому суд счел последним отчетным периодом 2013 г. (требование о выходе участника из общества заявлено 04.04.2014 г.), в связи с чем, действительная стоимость доли подлежит установлению на 31.12.2013 г. (Постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 г. №А51-19547/2014 и от 09.08.2016 г. №А59-5321/2013, Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 г. №А40-209925/2014).

Важно!

За несвоевременную выплату действительной стоимости доли, вышедший из ООО участник, вправе требовать от компании выплату процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 20.07.2016 г. №А70-7000/2015).

Статья актуальна на 29.09.2016

Выход участника из ООО. Номинальная и действительная части его доли

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново. Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание.

Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

• участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
• участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
• учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
• участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Смерть соучредителя ООО влечет за собой отчуждение его доли наследникам в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ. Как правило, наследник получает не только долю, но и входит в руководящие органы фирмы. Если в уставе ООО зафиксировано, что наследник умершего участника фирмы не может войти в состав учредителей, ему нужно будет выплатить полную стоимость доли. Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок. Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства. Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Общество обязано выплатить вышедшему из его состава участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Как правило, таким отчетным периодом признается предыдущий календарный год (ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Для примера рассчитаем действительную стоимость доли участника общества с 4 участниками, имеющими равные доли в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО составляет 40 000 рублей, стоимость чистых активов – 100 000 рублей.

Номинальная стоимость доли участника в данном случае равна 10 000 рублей (40 000 / 4 участника). Эту сумму нужно разделить на размер уставного капитала ООО и умножить на стоимость его чистых активов (10 000 х 100 000 / 40 000 = 25 000). Таким образом, действительная стоимость доли выходящего из ООО участника – 25 000 рублей.

При выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли необходимо помнить, что выплачиваться она должна за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала общества. Если для выплаты доли такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). При этом уменьшить его можно только до минимального размера (10 000 рублей). В этом случае действительная стоимость доли выплачивается из суммы разницы между размером чистых активов и 10 000 руб. (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли может быть выплачена выходящему из ООО участнику одним из двух способов (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО):

• денежными средствами;
• имуществом (с согласия выходящего из ООО участника).

По общему правилу выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество выходящему участнику необходимо не позднее трех месяцев со дня принятия от него заявления о выходе из ООО. Устав общества может предусматривать и другой срок для выплаты (выдачи) работнику стоимости его доли. В этом случае выплата (выдача) производится в сроки, указанные в уставе (абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО).

Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

Документы для подачи в регистрирующий орган при продаже доли:

• заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
• оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
• документ, свидетельствующий получение оферты;
• акцепт оферты;
• нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
• отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
• согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
• договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Согласно закону, участник может выйти из общества с оставлением ему своей доли, если это предусмотрено Уставом. С 2020 года в ст. 26 закона об ООО введены новые положения, действующие в отношении всех организаций, за исключением кредитных. Так, Уставом ООО может быть установлено право на выход:

• для отдельных участников, отвечающих определенным условиям, например, владеющих долей менее (более) установленного размера;

• по единогласному решению общего собрания (должен быть протокол с указанием срока реализации такого права);

• при наступлении оговоренных событий или обстоятельств.

Альтернативный способ выхода из ООО — удостоверенная нотариусом сделка продажи доли остающимся в бизнесе партнерам или третьим лицам. В последнем случае Устав может налагать запрет или условие получения единогласного согласия членов общества на продажу.

Если уставными документами предусмотрено преимущественное право покупки доли выбывающего участника членами ООО, и никто не изъявил такого желания в течения месяца после получения оферты, а также, если согласие на продажу не получено, учредитель вправе выставить требование о покупке его части компании самим обществом.

1. Заявление о выходе пишется в произвольной форме и удостоверяется у нотариуса. Желательно указать в нем реквизиты ООО, размер своей доли и форму получения компенсации — выплата деньгами или имуществом.

   Скачать образец заявления о выходе из ООО

2. Нотариус в течение 2-х дней направляет в орган ФНС электронное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписывая его собственной ЭЦП.

3. Не позднее следующего дня после обращения в регистрационный орган, нотариус отправляет в ООО заявление участника на выход и копию документа, направленного в ФНС. В нашей нотариальной конторе, отправка осуществляется курьерской службой Почты России (EMS).

При отправлении документов в организацию, нотариус использует адрес, указанный в выписке из ЕГРЮЛ. Оплата почтовых расходов производится за счет заявителя (ст. 22 закона о нотариате), стоимость отправки включена в УПТХ. По желанию обратившегося лица, нотариус может выдать ему распечатанные заявления на бумажном носителе, удостоверив их соответствие экземплярам в электронном форме. Это нотариальное действие оплачивается отдельно.

Вследствие того, что нотариус самостоятельно направляет заявление в налоговый орган для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, он обязан проверить соответствие действий заявителя закону и учредительным документам общества. Для этого заявитель должен представить нотариусу:

• Паспорт

• Устав ООО — для проверки условий, дающих право участнику на выход, в том числе наступление оговоренных обстоятельств;

• Нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на выход из общества, если заявитель состоит в зарегистрированном браке;

• Сведения об ОГРН/ ИНН общества

Сведения о статусе выбывающего участника нотариус получает на основании сведений из ЕГРЮЛ. В совершении нотариального действия заявителю будет отказано, если в ходе проверки выяснится, что после выхода участника из ООО, в нем не останется учредителей.

Выход участника из ООО в 2020 году. Расчет и выплата доли

Нотариальные действия	Тарифы, взыскиваемые нотариусом, за совершение нотариальных действий	Плата за услуги правового и технического характера
Удостоверение: — Заявление участника ООО о выходе из общества, не являющегося кредитной организацией	500 руб.	5000 руб. (почтовые расходы на отправку курьерской службой Почты России (EMS) включены плату)

Выход из ООО через нотариуса облегчает ситуацию для выбывающего участника в случае уклонения обществом от принятия заявления на выход. Срок расчета с ним течет со дня внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, то есть зависит от действий нотариуса, а не организации. Более подробную информацию о порядке проведения процедуры можно получить в нотариальной конторе Белоотченко Е.А.