Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Положение о филиале иностранного юридического лица образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
В случае создания филиала иностранной компанией существует необходимость в подготовке и утверждении положения о филиале, как юридического корпоративного документа. Более того, требования к составлению положения филиала должны быть определены законодательством страны, в которой будет осуществлять деятельность филиал.
Существенными условиями являются наименование иностранной головной компании. В этом случае если наименование головной компании на английском языке, то некоторые компании предпочитают указать название также на русском языке (например, JSC Williams указать на русском языке, как АО Уильямс) и наименование филиала. Вторым условием является указание организационно-правовой формы иностранной головной компании. Третьим существенным условиям является место нахождения филиала в стране регистрации филиала и адрес места нахождения иностранной головной компании в стране регистрации. Также указываются цели создания, открытия и виды деятельности филиала. Существенным условием Положения является также и определение порядка управления филиалом иностранной головной компании. Например, высшим органом управления филиалом является его директор. Также следует указать срок полномочий директора и перечень полномочий директора.
В документе также предусматриваются дополнительные условия: цели и виды деятельности, условия касательно участия иностранной головной компании в деятельности своего филиала, органы управления, имущество филиала, его финансово-хозяйственная деятельность, контроль за финансово — хозяйственной деятельностью, бухгалтерский учет и отчетность филиала, порядок изменения Положения, ответственность филиала и порядок прекращения его деятельности.
-
статья 55 (Представительства и филиалы юридического лица) Гражданского кодекса РФ;
-
статьи 22- 23 Федерального закона «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 N 160-ФЗ;
-
иные нормативные правовые акты, регламентирующие данные правоотношения.
Положение о филиале иностранного юридического лица
Образец положения о филиале общества с ограниченной ответственностью.
ПОЛОЖЕНИЕ
о филиале общества с ограниченной ответственностью
1.
Положение о филиале иностранной компании
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Филиал «» (далее по тексту «Филиал») Общества с ограниченной ответственностью «» (далее по тексту «Общество») создан на основании решения Общества «»2018 г. и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, другими правовыми актами, Уставом Общества и настоящим положением.
1.2. Полное наименование филиала на русском языке: Филиал Общества с ограниченной ответственностью «».
1.3. Место нахождения филиала: .
2.1. Филиал создан в целях: .
2.2. Предметом деятельности филиала является: .
3.1. Филиал является обособленным подразделением Общества с ограниченной ответственностью «», расположенным вне места нахождения Общества и осуществляющий все его функции, в том числе функции представительства.
3.2. Филиал не является юридическом лицом, действует на основании утвержденного Общим собранием Общества Положения. Общество наделяет филиал основными и оборотными средствами и другим имуществом для осуществления хозяйственной, коммерческой и иных видов деятельности, которое учитывается отдельном балансе. Баланс Филиала входит в баланс Общества.
3.3. Руководитель Филиала назначается Генеральным директором Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.
3.4. Филиал осуществляет деятельность от имени Общества. Ответственность по всем обязательствам, принятым на себя Филиалом в пределах его компетенции несет Общество.
3.5. Филиал открывает счета в банках в установленном порядке. Количество и виды счетов, которые может иметь Филиал, определяются действующими правовыми актами.
3.6. Филиал имеет печать, штампы и бланки со своим наименованием и указанием на принадлежность Филиала Обществу.
3.7. Филиал осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности от имени Общества в установленном законодательством порядке.
4.1. Имущество Филиала образуется из средств, закрепленных за ним Обществом или переданных Филиалу по иным основаниям, а также денежных и материальных средств, приобретенных в ходе его хозяйственной деятельности. Имущество, числящееся на балансе Филиала, является собственностью Общества.
5.1. Филиал осуществляет финансово-хозяйственную деятельность на условиях, определяемых Обществом и указанных в настоящем Положении и доверенности, выдаваемой Директору.
5.2. В пределах, определяемых настоящим Положением, Филиал самостоятельно осуществляет финансово-хозяйственную деятельность. Общество вправе расширить либо ограничить полномочия Филиала в сравнении с указанными в настоящем Положении.
5.3. Филиал осуществляет распоряжение имуществом и средствами, получаемыми им в результате собственной хозяйственной деятельности в Порядке, установленном настоящим Положением, а также решениями компетентных органов управления Общества.
5.4. В пределах, предоставленных ему полномочий, Филиал вправе заключать хозяйственные договоры и совершать иные сделки. Филиал несет ответственность по заключаемым им сделкам, закрепленным за ним имуществом. При недостаточности имущества Филиала претензии кредиторов удовлетворяются за счет иного имущества Общества.
5.5. Филиал реализует свою продукцию, работы, услуги по ценам и тарифам, установленными Обществом.
5.6. Филиал осуществляет все виды хозяйственной деятельности, направленные на решение уставных задач Общества в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации.
5.7. Итоги деятельности Филиала отражаются в его балансе, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете Общества.
5.8. Хозяйственный год Филиала совпадает с хозяйственным годом Общества.
6.1. Руководство деятельностью Филиала осуществляет Директор, назначаемый Генеральным директором Общества. Директор филиала действует на основании доверенности, выдаваемой и подписываемой Генеральным директором Общества.
6.2. Общество осуществляет следующие функции по управлению Филиалом:
- определяет основные направления его деятельности, утверждает планы и отчеты об их выполнении;
- вносит изменения и дополнения в настоящее Положение, принимает новое Положение;
- осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности Филиала;
- назначает и увольняет Директора по основаниям, предусмотренным законом;
- определяет структуру Филиала;
- устанавливает размеры, формы и порядок наделения Филиала имуществом, денежными и иными средствами;
- утверждает годовые отчеты по результатам деятельности, определяет порядок распределения прибыли и покрытия убытков;
- принимает решение о прекращении деятельности Филиала, назначает ликвидационную комиссию, утверждает ликвидационный баланс.
6.3. Директор филиала:
- по доверенности действует от имени общества в пределах полномочий, определяемых настоящим Положением и выданной ему доверенности;
- осуществляет оперативное руководство деятельностью Филиала в соответствии с утвержденными Обществом планами;
- представляет интересы Общества в лице Филиала в отношениях с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами Российской Федерации и за рубежом;
- распоряжается средствами филиала в пределах и в порядке установленными настоящим Положением и доверенностью;
- в рамках хозяйственной деятельности Филиала самостоятельно совершает сделки от имени Общества, если сумма сделки не превышает рублей. Сделки на сумму свыше рублей, а также любые сделки по отчуждению недвижимого имущества (за исключением сделок по сдаче имущества в аренду) Директор вправе совершать только после предварительного согласия Генерального директора Общества.
- в пределах имеющихся полномочий, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для всех работников Филиала;
- открывает счета в банках;
- принимает на работу и увольняет с работы работников Филиала в соответствии со штатным расписанием Филиала, применяет к ним меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка и действующим трудовым законодательством Российской Федерации;
- совершает иные действия, необходимые для достижения целей и задач Филиала.
7.1. Проверка финансово-хозяйственной и деятельности Филиала осуществляется Ревизионной комиссией Общества.
7.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Филиала может осуществляться аудиторами (аудиторскими организациями) на основании заключенных с ними договоров.
7.3. Члены ревизионной комиссии Общества и аудиторы вправе требовать от должностных лиц Филиала предоставления им всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.
7.4. Члены Ревизионной комиссии Общества и аудиторы направляют результаты проведенных ими проверок в Общества.
7.5. Ревизионная комиссия Общества и аудиторы составляют заключение по годовым отчетам Филиала. Без заключения Ревизионной комиссии или аудиторов Общество не вправе утверждать результаты хозяйственной деятельности филиала.
Положение о филиале иностранной компании
8.1. Филиал учитывает результаты своей деятельности, ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Баланс Филиала входит в баланс Общества.
8.2. Главный бухгалтер Филиала несет ответственность и пользуется правами, установленными для главных бухгалтеров предприятий и организаций. Главный бухгалтер Филиала подчиняется непосредственно Директору Филиала и подотчетен главному бухгалтеру Общества.
1.1. Представительство «[вписать нужное]» (далее по тексту «Представительство») [наименование иностранного юридического лица] (далее по тексту «Компания») создано на основании решения [наименование органа юридического лица, принявшего решение] N [вписать нужное] от [число, месяц, год] и в соответствии с [название нормативных правовых актов], Уставом Компании.
1.2. Полное наименование Представительства на [вписать нужное] языке: [вписать нужное].
Полное наименование Представительства на русском языке: [вписать нужное].
1.3. Место нахождения Представительства: [вписать нужное].
1.4. Представительство является обособленным подразделением [наименование иностранного юридического лица] и открыто для представления его интересов и осуществления их защиты.
1.5. Представительство создано сроком на [вписать нужное].
1.6. Представительство не является юридическом лицом и действует на основании настоящего Положения.
1.7. Представительство осуществляет деятельность от имени Компании.
1.8. Всю ответственность за деятельность Представительства несет создавшая его Компания.
1.9. Представительство вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории [вписать нужное].
1.10. Представительство имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на [вписать нужное] языке и указание на место его нахождения. Представительство имеет штампы и бланки со своим наименованием.
3.1. Компания наделяет Представительство имуществом, необходимым для осуществления указанных видов деятельности. Это имущество учитывается как на отдельном балансе Представительства, так и на балансе самой Компании.
3.2. Смена собственника при таком наделении не происходит, имущество распределяется внутри одного юридического лица.
3.3. Имущество, находящееся во владении и пользовании Представительства, может быть изъято у него или заменено другими объектами гражданских прав.
3.4. Имущество, приобретаемое Представительством по сделкам, заключенным от имени Компании, поступает в собственность Компании.
4.1. Директор Представительства избирается на должность [наименование органа] и действует на основании доверенности, выданной Генеральным директором Компании.
4.2. Директор Представительства:
4.2.1. Осуществляет руководство текущей деятельностью Представительства.
4.2.2. Представляет интересы Компании во всех государственных и общественных органах, учреждениях, организациях, в отношениях с юридическими и физическими лицами при решении вопросов, вытекающих из деятельности Представительства.
4.2.3. Распоряжается средствами Представительства.
4.2.4. Совершает сделки, осуществляя функции представителя.
4.2.5. Издает приказы о назначении на должности работников Представительства, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
4.2.6. В пределах имеющихся полномочий, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для всех работников Представительства.
4.2.7. Совершает иные действия, необходимые для нормальной работы Представительства в пределах полномочий, предоставленных Представительству настоящим Положением.
5.1. Компания осуществляет следующие функции по управлению Представительством:
— определяет основные направления деятельности Представительства;
— утверждает Положение о деятельности Представительства, дополняет и изменяет его;
— контролирует деятельность Представительства;
— избирает и досрочно освобождает от должности Директора Представительства;
— наделяет Представительство имуществом;
— принимает решение о ликвидации Представительства и о назначении ликвидационной комиссии.
Положение о представительстве иностранного юридического лица
7.1. Деятельность Представительства прекращается:
7.1.1. По решению [наименование органа управления] в случаях, если его функционирование станет неэффективным.
7.1.2. В случае ликвидации самой Компании.
7.2. Ликвидация Представительства осуществляется ликвидационной комиссией.
7.3. Работники Представительства в случае его ликвидации могут быть уволены по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 81 Трудового кодекса РФ, или переведены на другую работу, в том числе в другой филиал или представительство Компании или в головную организацию.
7.4. Ликвидация Представительства отражается в учредительных документах Компании.
1. Представительство создано в целях изучения российского рынка с точки зрения возможности проведения инвестиций.
2. Предметом деятельности Представительства является совершение всех законных действий в Российской Федерации для представления интересов Компании при содействии в осуществлении Компанией целей, предусмотренных Уставом Компании, на территории РФ.
1. Представительство является действующим с момента его аккредитации и регистрации в установленном законом порядке. Срок деятельности Представительства определяется сроком аккредитации Компании в РФ.
2. Представительство является обособленным подразделением. Представительство представляет и защищает интересы Компании.
3. Представительство не является юридическим лицом, действует от имени Компании на основании утвержденного ____________________________ положения.
Представительство для осуществления деятельности создавшей его Компании наделяется имуществом, которое учитывается как на его отдельном балансе, так и на балансе Компании. Представительство не осуществляет предпринимательскую деятельность.
4. Директор Представительства назначается руководителем Компании и действует на основании доверенности, выданной Компанией.
5. Ответственность за деятельность Представительства несет создавшая его Компания. Представительство не отвечает по обязательствам Компании. Представительство не отвечает по обязательствам государства и его органов. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Представительства.
6. Для организации и ведения своей деятельности Представительство открывает расчетный и валютный счета в банках в установленном законом порядке.
7. Представительство имеет печать с наименованием на русском и _______________ языках, штампы и бланки со своим наименованием и наименованием Компании, а также другие реквизиты, необходимые для работы Представительства.
1. Для выполнения своих задач и задач Компании Представительство осуществляет финансово-хозяйственную деятельность в пределах и на условиях, определенных ему Компанией.
2. Компания предоставляет Представительству оперативную самостоятельность в процессе выполнения закрепленных за ним функций.
3. Представительство осуществляет распоряжение имуществом и средствами, получаемыми им в результате собственной хозяйственной деятельности, в соответствии с решениями Компании.
4. Представительство вправе заключать хозяйственные договоры, ответственность за которые несет Компания.
5. Представительство несет материальную ответственность перед Компанией за нанесенный ущерб.
6. Представительство осуществляет деятельность, направленную на решение уставных задач Представительства и Компании, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также законодательством других стран, на территории которых Представительство осуществляет свою деятельность.
7. Итоги деятельности Представительства отражаются в балансе, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете Компании в соответствии с законодательством ________________________________________________. (страна происхождения Компании)
8. Финансовый год Представительства совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается «___»_______ _____ г.
9. Представительство в целях реализации несет ответственность за сохранность документов (учредительных, финансово-хозяйственных, по личному составу и других) в случаях, предусмотренных действующим законодательством; обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральный архив г. Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
10. Местом хранения документов считается место нахождения Директора Представительства: ________________________________________.
По данному адресу Представительство хранит следующие документы: Положение о Представительстве, решение о создании Представительства, свидетельство об аккредитации Представительства, приказы, договоры, бухгалтерскую отчетность и другие документы.
1. В компетенцию Компании по управлению Представительством входит:
— определение основных направлений его деятельности, утверждение планов и отчетов об их выполнении;
— внесение изменений и дополнений в настоящее Положение;
— определение структуры Представительства;
— назначение и прекращение полномочий Директора;
— определение размера и порядка оплаты труда Директора Представительства;
— утверждение размера и формы оплаты труда сотрудников Представительства;
— установление размера, формы и порядка наделения Представительства материальными средствами;
— утверждение годовых отчетов по результатам деятельности, определение порядка распределения прибыли и порядка покрытия убытков;
— принятие решений о прекращении деятельности Представительства, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
2. Руководство деятельностью Представительства осуществляет Директор, назначаемый Правлением Компании на основании соответствующего решения и действующий по доверенности, выдаваемой Компанией.
3. Директор Представительства:
— по доверенности действует от имени Компании в пределах полномочий, определяемых настоящим Положением и другими решениями Компании;
— осуществляет оперативное руководство деятельностью Представительства в соответствии с утвержденными Компанией планами;
— представляет интересы Представительства во всех российских и иностранных предприятиях, учреждениях и организациях;
— распоряжается средствами Представительства в пределах предоставленных ему прав, совершает сделки;
— заключает от имени Представительства договоры;
— в пределах имеющихся полномочий издает приказы и указания, обязательные для всех работников Представительства;
— открывает в банках расчетные и иные счета;
— принимает на работу и увольняет с работы работников Представительства в соответствии со штатным расписанием, применяет к ним меры поощрения и наложения на них взысканий в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка и действующим трудовым законодательством Российской Федерации;
— определяет после утверждения Компанией размер оплаты труда сотрудников Представительства;
— совершает иные действия, необходимые для достижения целей и задач Представительства. Приказы и распоряжения Директора Представительства, изданные в пределах его полномочий, обязательны для исполнения всеми работниками Представительства.
Положение о филиале иностранного юридического лица образец
1. Проверка финансово-хозяйственной и правовой деятельности Представительства осуществляется независимыми аудиторами, назначенными Директором Представительства в случае необходимости, а также в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Представительства может осуществляться аудиторами (аудиторскими организациями) на основании заключенных с ними договоров.
3. Аудиторы вправе требовать от должностных лиц Представительства предоставления им всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.
4. Аудиторы представляют результаты проведенных ими проверок Директору Представительства, который отчитывается перед Компанией.
5. Аудиторы составляют заключение по годовым отчетам Представительства. Без заключения аудиторов Компания не вправе утверждать результаты хозяйственной деятельности Представительства.
1. Представительство учитывает результаты своей деятельности, ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
2. Главный бухгалтер Представительства несет ответственность и пользуется правами, установленными для главных бухгалтеров предприятий и организаций. Главный бухгалтер Представительства подчиняется непосредственно Директору Представительства и главному бухгалтеру Компании.
3. Ведение бухгалтерской и статистической отчетности может быть поручено независимой аудиторской компании.
1. Отношения работников Представительства, возникшие на основе трудового договора, регулируются российским трудовым законодательством и положением о персонале Представительства, утверждаемым Директором Представительства.
2. Структуру Представительства утверждает Компания.
3. Директор Представительства разрабатывает положение о персонале, где предусматривается порядок найма и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок рабочего дня, сменность работы, порядок предоставления выходных дней и отпусков и другие вопросы. Условия оплаты труда, продолжительность ежегодных отпусков, меры социальной защиты работников не должны быть хуже условий, предусмотренных российским трудовым законодательством.
Положение о представительстве иностранного юридического лица
[наименование органа юридического лица,
Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]
1.1. Представительство «[вписать нужное]» (далее по тексту «Представительство») [наименование иностранного юридического лица] (далее по тексту «Компания») создано на основании решения [наименование органа юридического лица, принявшего решение] N [вписать нужное] от [число, месяц, год] и в соответствии с [название нормативных правовых актов], Уставом Компании.
1.2. Полное наименование Представительства на [вписать нужное] языке: [вписать нужное].
Полное наименование Представительства на русском языке: [вписать нужное].
1.3. Место нахождения Представительства: [вписать нужное].
1.4. Представительство является обособленным подразделением [наименование иностранного юридического лица] и открыто для представления его интересов и осуществления их защиты.
1.5. Представительство создано сроком на [вписать нужное].
1.6. Представительство не является юридическом лицом и действует на основании настоящего Положения.
1.7. Представительство осуществляет деятельность от имени Компании.
1.8. Всю ответственность за деятельность Представительства несет создавшая его Компания.
1.9. Представительство вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории [вписать нужное].
1.10. Представительство имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на [вписать нужное] языке и указание на место его нахождения. Представительство имеет штампы и бланки со своим наименованием.
Регистрация филиалов иностранных юридических лиц
4.1. Директор Представительства избирается на должность [наименование органа] и действует на основании доверенности, выданной Генеральным директором Компании.
4.2. Директор Представительства:
4.2.1. Осуществляет руководство текущей деятельностью Представительства.
4.2.2. Представляет интересы Компании во всех государственных и общественных органах, учреждениях, организациях, в отношениях с юридическими и физическими лицами при решении вопросов, вытекающих из деятельности Представительства.
4.2.3. Распоряжается средствами Представительства.
4.2.4. Совершает сделки, осуществляя функции представителя.
4.2.5. Издает приказы о назначении на должности работников Представительства, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
4.2.6. В пределах имеющихся полномочий, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для всех работников Представительства.
4.2.7. Совершает иные действия, необходимые для нормальной работы Представительства в пределах полномочий, предоставленных Представительству настоящим Положением.
6.1. Представительство выполняет обязанности Компании по уплате налогов и сборов на территории, где оно функционирует.
7.1. Деятельность Представительства прекращается:
7.1.1. По решению [наименование органа управления] в случаях, если его функционирование станет неэффективным.
7.1.2. В случае ликвидации самой Компании.
7.2. Ликвидация Представительства осуществляется ликвидационной комиссией.
7.3. Работники Представительства в случае его ликвидации могут быть уволены по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 81 Трудового кодекса РФ, или переведены на другую работу, в том числе в другой филиал или представительство Компании или в головную организацию.
7.4. Ликвидация Представительства отражается в учредительных документах Компании.
[ наименование органа юридического лица,
Протокол N [ вписать нужное ] от [ число, месяц, год ]
Положение
о представительстве иностранного юридического лица
1. Общие положения
1.1. Представительство «[ вписать нужное ]» (далее по тексту «Представительство») [ наименование иностранного юридического лица ] (далее по тексту «Компания») создано на основании решения [ наименование органа юридического лица, принявшего решение ] N [ вписать нужное ] от [ число, месяц, год ] и в соответствии с [ название нормативных правовых актов ], Уставом Компании.
1.2. Полное наименование Представительства на [ вписать нужное ] языке: [ вписать нужное ].
Полное наименование Представительства на русском языке: [ вписать нужное ].
1.3. Место нахождения Представительства: [ вписать нужное ].
1.4. Представительство является обособленным подразделением [ наименование иностранного юридического лица ] и открыто для представления его интересов и осуществления их защиты.
1.5. Представительство создано сроком на [ вписать нужное ].
1.6. Представительство не является юридическом лицом и действует на основании настоящего Положения.
1.7. Представительство осуществляет деятельность от имени Компании.
1.8. Всю ответственность за деятельность Представительства несет создавшая его Компания.
1.9. Представительство вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории [ вписать нужное ].
1.10. Представительство имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на [ вписать нужное ] языке и указание на место его нахождения. Представительство имеет штампы и бланки со своим наименованием.
1.1. Филиал «[вписать нужное]» (далее по тексту — «Филиал») Общества с ограниченной ответственностью «[вписать нужное]» (далее по тексту — «Общество») создан на основании решения Общего собрания участников Общества, N [вписать нужное] от [число, месяц, год] и в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества.
1.2. Полное наименование филиала на русском языке: Филиал Общества с ограниченной ответственностью «[наименование Общества]» «[наименование Филиала]».
1.3. Место нахождения Филиала: [вписать нужное].
1.4. Филиал является обособленным подразделением Общества с ограниченной ответственностью «[вписать нужное]».
1.5. Филиал осуществляет все функции Общества, в том числе функции представительства.
1.6. Филиал не является юридическом лицом и действует на основании настоящего Положения.
1.7. Филиал осуществляет деятельность от имени Общества.
1.8. Всю ответственность за деятельность Филиала несет создавшее его Общество.
1.9. Филиал вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.10. Филиал имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Филиал имеет штампы и бланки со своим наименованием.
Филиал — особая разновидность обособленного подразделения юридического лица, специфика которого выражается в организации данного подразделения вне расположения головной организации и его наделении собственным имуществом (п. 2 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.08.2014 по делу № А27-15408/2013).
В силу структурной обособленности филиал нуждается в определенных корректировках организационных процедур и распорядка работы по сравнению с головной организацией.
Для третьих лиц источником информации о правовом статусе филиала и руководителя филиала ООО являются документы, содержащие сведения о создании, деятельности филиала и полномочиях руководителя. Остановимся на них подробнее.
- Решение общего собрания участников (далее — ОСУ) ООО о создании филиала. Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) определено, что филиал создается решением ОСУ ООО, которое может быть принято большинством в 2/3 от общего числа учредителей (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ).
- Сведения о филиале в ЕГРЮЛ. До 01.01.2016 сведения о филиале должны были в обязательном порядке отражаться в уставе ООО (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 5 ст. 5 закона № 14-ФЗ). Затем, в силу внесения изменений в указанные нормативные акты, подобная необходимость отпала, теперь достаточно подать сведения в ЕГРЮЛ по форме Р14001.
- Положение о филиале. Данный документ, являющийся внутренним документом общества, составляет основу деятельности филиала как для самого общества, так и для третьих лиц.
- Доверенность на директора филиала. Назначаемый на должность обществом руководитель филиала действует на основании доверенности (п. 4 ст. 5 закона № 14-ФЗ) и приказа директора ООО (ст. 68 ТК РФ).
Таким образом, правовая польза положения о филиале раскрывается в полной мере лишь в процессе регулирования внутренних отношений в обществе. При этом для третьих лиц его использование должно осуществляться в совокупности с другими документами.
При разработке положения о филиале необходимо учитывать приведенные ниже позиции правоприменительной практики:
- Филиал не может быть создан на основании внутренних документов ООО, не прошедших госрегистрацию (решение ВС РФ от 09.02.2007 № ГКПИ06-1614).
- Общество не может наделять свой филиал правом на осуществление деятельности, отличной от деятельности самого юрлица (постановление президиума ВАС РФ от 01.08.1995 № 38-4156-94).
- Полномочия директора филиала должны быть подтверждены доверенностью и не могут основываться только на внутренних документах общества, таких как устав и положение о филиале (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
- Если директор филиала наделен надлежащими полномочиями, то сделки, совершенные им, считаются совершенными от имени общества (постановление № 25).
- Если положением о филиале или доверенностью, выданной обществом, предусмотрены соответствующие полномочия, то руководитель филиала вправе участвовать в составлении протокола об административном нарушении (постановление президиума ВАС РФ от 04.07.2006 № 1782/06).
На сегодняшний день документом, содержащим рекомендации по разработке локальных актов, является ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов».
Как указано в данном ГОСТе, документ оформляется на бланках формата А4 или А5. При разработке положения оформляются следующие реквизиты:
- наименование ООО;
- вид документа (положение);
- регистрационный номер;
- дата документа (идентична дате заседания);
- гриф утверждения положения;
- текст положения, разбитый на отдельные разделы.
Образец положения о филиале можно скачать тут: Образец положения о филиале ООО.
Открытие (аккредитация) представительства, филиала иностранной компании в России
Специальных требований к положению о филиале ООО законодательство на сегодняшний день не содержит, а посему общество должно самостоятельно определить, какую информацию будет содержать этот документ. Для положения о филиале без отдельного баланса рекомендуем следующую структуру:
- Общие положения. В данном разделе указываются правовые основы деятельности филиала, его местонахождение и полное наименование.
- Правовой статус филиала. В этом разделе отражается правовое положение филиала, его правосубъектность, степень ответственности, информация о наличии расчетного счета, правовое положение директора филиала. Кроме того, если у филиала будет печать, то данную информацию также необходимо отразить в положении.
- Имущество филиала. В данном разделе возможно размещение перечня имущества, которым наделяется филиал, кроме того, стоит указать, что имущество филиала будет учтено только на балансе ООО.
- Финансово-хозяйственная деятельность филиала. Разделом определяется цель открытия филиала, а также функции, которыми он наделяется. При этом стоит учитывать, что эти функции не могут противоречить уставным положениям самого ООО.
- Управление филиалом. В разделе содержится порядок назначения на должность и общие полномочия директора филиала. Здесь же возможно указание внутренней структуры филиала с описанием соответствующих функций.
- Прекращение деятельности филиала. В разделе отражается механизм прекращения деятельности.
Головная организация представляет в федеральный орган исполнительной власти, который занимается аккредитацией филиалов и представительств иностранных юридических лиц, положение о филиале иностранного юридического лица и другие документы, перечень и требования которых утверждается Правительством РФ.
В положении о филиале иностранного юридического лица должны быть указаны наименование филиала и его головной организации, организационно – правовая форма головной организации, место нахождения филиала на территории РФ и юридический адрес его головной организации, цель создания и виды деятельности филиала, состав, объем и сроки вложения капитала в основные фонды филиала, порядок управления филиалом.
Филиал иностранного юридического лица (ИЮЛ) на территории России – это обособленное подразделение, наделенное правом осуществлять экономическую деятельность и представлять интересы создавшей его компании. При этом оно не является самостоятельным юридическим лицом. Подписывают учредительные документы, назначают руководителя, наделяют филиал имуществом, финансируют в головной организации, расположенной на территории страны происхождения.
Общие требования к регистрации филиала ИЮЛ регулируются ст. 21 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», а порядок его аккредитации – Приказом ФНС РФ от 26.12.2014 № ММВ 7-14/680@.
Полный перечень документов, необходимых для аккредитации филиала, приведен в п. 7 Приказа ФНС РФ от 26.12.2014 № ММВ 7-14/680@. Помимо решения о создании и Положения о филиале (оригинал и нотариально заверенная копия) в регистрирующий орган необходимо предоставить:
- заявление по форме 15АФП;
- учредительные документы иностранного юрлица;
- выписку из реестра юридических лиц страны, в которой оно зарегистрировано (аналог российского ЕГРЮЛ);
- документ, подтверждающий, что организация состоит в своей стране на налоговом учете (если есть, указать коды);
- доверенность на имя руководителя филиала, дающая ему право представлять иностранное юрлицо на территории России;
- квитанция об уплате госпошлины;
- опись предоставленных документов в 2-х экземплярах (одна прилагается к пакету документов, вторая с пометкой регистрирующего органа возвращается заявителю).
Заявление на аккредитацию заполняется на русском языке. Подписать его может как руководитель ИЮЛ, так и уполномоченный представитель создающегося подразделения, если у него есть доверенность, подтверждающая полномочия.
Один из разделов заявления содержит информацию о количестве иностранных сотрудников, работающих в филиале. Эти сведения необходимо перед подачей заявления заверить в Торгово-промышленной палате РФ (разделы 27–29 формы 15АФП). Обратите внимание, что заверительная отметка ТПП РФ нужна даже в том случае, если иностранных работников нет. Процедура эта платная, и стоит ориентировочно 180–210 тыс. рублей.
Иностранное предприятие: организация деятельности
Размер госпошлины за регистрацию подразделения ИЮЛ в 2020 году составляет 120 тыс. рублей. Аккредитация данной категории субъектов предпринимательской деятельности возложена на ИФНС РФ № 47 по г. Москве.
Подавать документы можно двумя способами:
- непосредственно в налоговый орган;
- почтой с уведомлением.
Для аккредитации филиалов иностранных кредитных организаций, авиакомпаний и СМИ существует особый порядок.
У регистрирующего органа есть 25 рабочих дней, чтобы рассмотреть документы заявителя и внести или отказать во внесении в государственный реестр аккредитованных представительств и филиалов иностранных юридических лиц.
Если принято положительное решение, еще 5 рабочих дней отводится на то, чтобы отправить аккредитованному филиалу соответствующее свидетельство (форма N 15СвФП).
Также в течение 3 рабочих дней с момента регистрации ИФНС направляет сведения о филиале в государственные внебюджетные фонды, где его ставят на учет в качестве страхователя.
После этого можно открывать расчетный счет в банке.
- Контрпредложение на рынке труда — способ удержать специалиста в компании? Рекрутеры кадровых компаний утверждают, что работодатели стали все чаще прибегать к контрпредложению (т.е. предоставлению лучших условий, чем у нового работодателя) в попытке удержать хорошего работника, уже определившегося с новым местом работы и увольняющегося. Насколько контрпредложение актуально сегодня? Многие компании не то что не удерживают сотрудников, они, напротив, сокращают персонал. Тем не менее тема контрпредложения остается актуальной по сей день, т.к. хорошие специалисты или руководители нужны всегда и везде. Соответственно, принять или не принять контрпредложение — это один из определяющих выборов в карьере каждого человека. Ведь от того, какое предложение вы выберете, будет зависеть ваша дальнейшая судьба как специалиста или как руководителя. О том, что происходит на рынке труда сейчас, вы узнаете из статьи
- Положение о рекрутменте Рекомендуется как вариант или прототип рабочего документа Службы персонала организации.
Как мы уже отмечали, аккредитация или, иными словами, регистрация представительств, филиалов нужна для законности их работы. Порядок аккредитации филиалов и представительств не отличается друг от друга и установлен одним и тем же документом — это приказ ФНС РФ от 26.12.2014 г. №ММВ-7-14/680@.
Чтобы пройти аккредитацию, представительству или филиалу нужно собрать определенный пакет документов.
Подача документов осуществляется в 2 этапа: сначала в торгово-промышленную палату России (ТПП) для заверения численности иностранных работников филиала или представительства, а потом документы подаются в ФНС России.
Головная иностранная компания в течение 12 месяцев после решения о создании филиала, представительства должна:
1 шаг. Заполнить заявление об аккредитации
Заявление заполняется по специально установленной налоговиками форме (форма № 15АФП). Образцы заполнения заявления можно найти в налоговой инспекции.
Заполнить заявление несложно. В нем указываются сведения об иностранной компании и о представительстве или филиале компании: наименование, адрес, сведения о видах экономической деятельности. В заявлении также приводятся данные о руководителе представительства или филиала иностранной компании, а также о численности иностранцев, которые работают в представительстве или филиале компании.
2 шаг. Представить пакет документов вместе с заявлением:
- учредительные документы иностранной компании;
- выписку из реестра иностранной компании или иной документ, подтверждающий юридический статус иностранной компании;
- документ, подтверждающий регистрацию иностранной компании в качестве налогоплательщика в своей стране.
Такой документ выдает уполномоченный орган страны происхождения иностранной компании. Например, для Германии уполномоченным органом является Федеральное министерство финансов.
- решение иностранной компании о создании филиала, представительства на территории России;
- положение об иностранном филиале, представительстве;
Такое положение разрабатывается головной иностранной компанией и составляется в произвольном виде с обязательным включением таких сведений, как: наименование иностранной компании, ее филиала, представительства, организационно-правовая форма иностранной компании, место нахождения его филиала, представительства на территории РФ и адрес места нахождения иностранной компании в стране регистрации.
Также в положении указываются цели создания, открытия и виды деятельности филиала, представительства, порядок управления филиалом, представительством иностранной компании (п.1 ст.22 Федерального закона от 09.07.1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в РФ», далее — Закон № 160-ФЗ).
- доверенность о наделении руководителя иностранного филиала, представительства на территории России необходимыми полномочиями;
- документ об уплате государственной пошлины;
Госпошлина уплачивается в размере 120 тыс. рублей за каждый филиал или представительство. Реквизиты для уплаты пошлины размещены на стендах в налоговой инспекции, а также на сайте ФНС РФ.
- опись представленных документов в двух экземплярах.
Первоначально комплект документов направляется в ТПП России для заверения сведений о численности иностранных работников филиала, представительства иностранной компании.
Стоит отметить, что услуга заверения ТПП численности работников также платная. Цена услуги из года в год растет. Сейчас стоимость услуги зависит от способа передачи информации: с использованием электронных форм, либо заявление подается на бумаге. В первом случае стоимость услуги составит 18 тыс. рублей, а во втором — 21 тыс. рублей.
Затем документы возвращаются заявителю, то есть иностранной компании, для последующей передачи в ИФНС № 47 по г. Москве по адресу: 127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, д.33, стр.1.
Начиная с 2015 года, аккредитация филиалов и представительств выдается бессрочно. В том случае если у представительства или филиала меняются сведения, ранее представленные при аккредитации, то подается специальное заявление о внесении изменений в реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных компаний.
Положение о филиале (представительстве) иностранного юридического лица в РФ составляется в свободной форме.
В положении о филиале (представительстве) иностранного юридического лица должны быть указаны обязательно следующие сведения:
- организационно-правовая форма, наименование иностранного юридического лица, адрес места нахождения иностранного юридического лица в стране регистрации
- наименование филиала (представительства), место его нахождения на территории Российской Федерации
- цели создания, открытия и виды деятельности филиала (представительства)
- порядок управления филиалом (представительством) иностранного юридического лица
В положение о филиале (представительстве) иностранного юридического лица могут быть включены другие сведения, отражающие особенности деятельности филиалов, представительств на территории Российской Федерации, но не противоречащие законодательству Российской Федерации.
Решение о создании филиала (представительства) иностранного юрлица в РФ оформляется в соответствии с учредительными документами иностранного юрлица и законодательством страны его регистрации. Необходимо помнить, что подать заявление об аккредитации можно в течение 12 месяцев с даты принятия решения об открытии филиала (представительства) в РФ, если документы будут поданы позже, у орган откажет в аккредитации.
Дополнительно для аккредитации филиала (представительства) иностранной компании необходимо собрать следующие документы:
- учредительные документы иностранного юридического лица
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иной равный по юридической силе документ, подтверждающий юридический статус иностранного юридического лица
- документ, выданный уполномоченным органом страны происхождения иностранной организации, подтверждающий ее регистрацию в качестве налогоплательщика в этой стране с указанием кода налогоплательщика (или аналога кода налогоплательщика)
Данные документы должны быть выданы (составлены) не ранее 12 месяцев до даты подачи заявления об аккредитации. В отношении учредительных документов под датой составления учредительного документа подразумевается не дата утверждения данной редакции иностранным юрлицом, а дата заверения перевода учредительного документа на русский язык в соответствии с требованиями к оформлению документов на аккредитацию (Письмо ФНС России от 14.08.2015 года № ГД-4-14/14339@).
Документы представляются в уполномоченный налоговый орган на русском языке или на иностранном языке с переводом на русский язык, заверенным в установленном законодательством Российской Федерации порядке (нотариально или способом, приравненном к нотариальному). Указанные документы могут быть представлены в виде копий, также заверенных в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
Документы, выданные или удостоверенные компетентными органами иностранных государств, представляются при наличии консульской легализации указанных документов или проставленного апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.
Документы, содержащие более 1 листа, должны быть прошиты, листы пронумерованы. На оборотной стороне последнего листа каждого такого документа должна быть сделана запись о количестве листов в документе. Подчистки и исправления в тексте представляемых документов не допускаются.
Обратите внимание, что неверно оформленные документы на аккредитацию представительства (филиала) могут послужить основанием для отказа в аккредитации (без возврата госпошлины).
Необходимо также подготовить нотариально заверенные копии всех документов собранных и подготовленных для представления в ТПП РФ.
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 26.12.2014 года № ММВ-7-14/681@. В заявлении заполните все разделы, относящиеся к заявителю.
Учтите следующее:
- заявление заполняется на русском языке
- подписывает его уполномоченный представитель иностранного юрлица. Согласно форме заявления (лист «Сведения о заявителе») это может быть руководитель иностранного юрлица, руководитель представительства (филиала) иностранного юрлица либо иное уполномоченное лицо (к заявлению прикладывается документ, удостоверяющий полномочия на подписание)
- в заявлении должны быть заверены сведения о численности иностранных работников представительства (филиала). О заверении численности работников читайте далее
- заполняйте заявление в соответствии в точном соответствии с собранными документами, в том числе в соответствии с нотариальным переводом документов на иностранное юрлицо
Как заполнить заявление по форме № 15АФП?
- проставьте цифру 1, если регистрируете филиал, цифру 2, если регистрируете представительство
- раздел 1 (укажите наименование иностранного юрлица — полное и сокращенное (при наличии), ИНН (присвоенный в РФ при наличии))
- раздел 2 (укажите цифровой код страны регистрации иностранного юрлица в соответствии с Общероссийским классификатором стран мира)
- раздел 3 (укажите полный адрес иностранного юрлица)
- раздел 4 (укажите организационно-правовую форму иностранного юрлица- выберите имеющийся вариант, проставив цифру варианта или вариант другое и доп.поле укажите наименование организационно-правовой формы)
- раздел 5 (наименование регистрирующего органа иностранного юрлица)
- раздел 6 (регистрационный номер иностранного юрлица)
- раздел 7 (код налогоплательщика или аналог — при наличии)
- раздел 8 (особенности режима регистрации иностранного юрлица — при наличии)
- раздел 9 (размер уставного капитала иностранного юр лица и код валюты в соответствии с классификатором валют)
- раздел 10-12 (сведения об обслуживающим банке в стране регистрации иностранного юрлица)
- раздел 13, 14 (полное и сокращенное (при наличии) наименование филиала, представительства)
- раздел 15 — (место нахождения филиала (полный адрес))
- раздел 16 — (дата принятия решения о создании филиала (представительства))
- раздел 17 (коды экономической деятельности филиала, представительства в соответствии с Общероссийским классификатором)
- раздел 18-26 (сведения о физическом лице — руководителе филиала, представительства, обязательно указывается либо место жительства, либо место пребывания его в РФ)
- раздел 27-29 (численность работников, данные о лице, согласующем численность работников в ТПП РФ, отметка о согласовании — численность указывается словом, иные данные указываются в соответствии с образцами, размещенными на сайте ТПП РФ)
- раздел 30-37 (сведения о заявителе, также обязательно либо место жительства, либо место пребывания, подпись заявителя)
Размер госпошлины за аккредитацию одного представительства или филиала иностранной компании — 120 000 рублей. Реквизиты для уплаты пошлины размещены на сайте ФНС РФ.