Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход Участника Ооо С 2020 Года». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
С 11 августа 2020 г. изменились правила выхода физлица или организации из состава участников ООО. При этом изменения коснулись только обществ, которые не являются кредитными организациями. Для кредитных организаций порядок выхода остался прежним. Соответствующие изменения предусмотрены Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ (далее – Закон № 252-ФЗ).
Посмотрим на эти изменения внимательней.
Выход из ООО: правила и возможности
Как добровольно выйти из состава общества?
Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:
- к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
- за счет чьих средств осуществляется ее оплата.
Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.
Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.
Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.
Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:
- Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
- Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
- Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.
Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.
Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.
Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.
Нотариус осуществит следующие действия:
- Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
- Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).
Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.
Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:
- Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
- Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.
Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.
Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.
Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2020 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.
- Право на выход должно быть закреплено в Уставе.
- Право на выход могут иметь отдельные участники, прямо поименованные в Уставе либо обладающие определенными признаками (например, имеющие долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера).
- Право на выход может быть обусловлено наступлением определенных обстоятельств, сроком или сочетанием обстоятельств (например, достижение каких-либо KPI в проекте, или истечение 3 лет с начала существования проекта и др.).
- Уставом может быть предусмотрено предоставление права на выход только единогласным решением всех участников общества.
Новый порядок оформления выхода изменил и правила определения дня, с которого доля отходит к ООО, не являющемуся банком. Учитывая, что теперь эта процедура осуществляется нотариусом, законодатель указал в п.п. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ, что датой перехода доли к юрлицу при выходе совладельца из фирмы (если Устав представляет такое право) следует считать не момент получения компанией заявления участника, а дату внесения информации о выходе в ЕГРЮЛ. Соответственно, и юрлицо обязано выплатить бывшему сособственнику стоимость доли, определенную на основании показателей бухучета за отчетный период, который предшествует дате перехода доли к ООО или точнее — дате появления сведений в ЕГРЮЛ. Раньше цена доли рассчитывалась за период перед датой получения Обществом заявления. В то же время эти изменения не коснулись банков. В кредитных организациях, действующих в форме ООО, порядок остался прежним. Датой выхода совладельца считается день подачи в банк заявления о выходе, а стоимость доли рассчитывается за отчетный период, предшествующий дню получения этого заявления.
Аналогичные уточнения, касающиеся определения момента выхода участника из ООО, законодатель внес и в ст. 94 ГК РФ.
Вышеуказанные поправки в ГК РФ и в закон об ООО № 14-ФЗ вступят в силу с 11 августа 2020 г.
Необходимость этих поправок отмечена в Плане «Трансформации делового климата», утвержденном Правительством еще в январе 2019 года. Этот документ предусматривает упрощение внесения в ЕГРЮЛ сведений при выходе компаньона из ООО. И упрощение произошло. Правда, новые нормы вызвали вопросы. Например, если исходить из логики закона, то нотариус извещает ООО о выходе участника как о свершившемся факте. В то же время он направляет документы в компанию не позже 1 дня после отправки файлов в уполномоченную ИФНС, а датой перехода прав на долю считается день появления записи в ЕГРЮЛ. Получается, что нотариус извещает Общество не о выходе совладельца и переходе прав на долю, а о направлении информации в инспекцию. Но ведь уполномоченная ИФНС может и отказаться внести данные в реестр. Следовательно, появляется техническая вероятность невыхода участника. Мелочь, а неприятно.
В целом же присутствует стойкое ощущение, что, упростив выход из бизнеса совладельца, законодатель проигнорировал интересы компаний. Ведь при некоторых условиях (например, корпоративный конфликт) фирма узнает о факте выхода субъекта в последнюю очередь и от третьих лиц (нотариус). Зачастую же расставание участника с компанией — это сложный переговорный процесс, в ходе которого стороны стремятся прийти к консенсусу, чтобы не навредить бизнесу. А по новому закону получается, что достаточно прийти к нотариусу, бросить на стол заявление о выходе, а дальше хоть «трава не расти». Интуиция подсказывает, что с таким «упрощенным выходом» из ООО наши суды ждет вал корпоративных споров, а также претензий участников к Обществу по поводу невыплаты стоимости долей.
Теги: законодательство РФ, регистрация фирм, общества с ограниченной ответственностью, Корпоративное право, Коммерческие споры
Все материалы
| (0) |
Приняв решение, учредитель направляет заявление на имя генерального директора компании. Далее перед компанией встает ряд задач:
- выплатить бывшему учредителю сумму, равную величине его доли. Выплату необходимо произвести в течение 3 месяцев, но в Уставе может значиться другой срок;
- переход доли Обществу регистрируется в течение 1 месяца. В случае если имеется решение о распределении, срок отсчитывается с момента его принятия;
- далее сумма распределяется между оставшимися лицами в соответствии с величиной их вложений в уставной капитал;
- доля может быть продана одному из собственников ООО, либо третьим лицам, если это не противоречит положениям Устава.
Покидая компанию, учредитель вовсе не провоцирует уменьшение размера ее уставного капитала. Законом предусмотрена возможность выйти из ООО и продать свою долю, при условии, что это не противоречит положениям учредительных документов фирмы. Если прямого запрета на продажу нет, участник имеет право на заключение такой сделки с остальными совладельцами или с одним из них. Возможно отчуждение доли и третьим лицам, не относящимся к компании, но только если это не запрещено Уставом.
Итак, возможны следующие варианты продажи доли (или ее части):
- продать одному или нескольким лицам, входящим в состав компании – сделка не требует согласия остальных участников при условии, что в Уставе нет уточнений по данному вопросу;
- продать третьим лицам – это возможно только при отсутствии запрета на подобные сделки.
Бывший учредитель получает свою долю в ее актуальном денежном эквиваленте.
Процедура проводится в несколько этапов:
- составляется заявление на имя руководителя, подпись заверяется у нотариуса. Документ направляется почтой или лично, важно зафиксировать дату получения;
- доля учредителя переходит компании – это автоматический процесс, не требующий на данном этапе дополнительного оформления;
- регистрация этого процесса – необходимо подготовить заявление участника, заполнить и заверить у нотариуса форму Р14001;
- выплата доли – расчет проводится в течение 3 месяцев в соответствии с величиной вклада в уставной капитал Общества.
В соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» участник ООО имеет законное право выйти из организации путем отчуждения его доли Обществу. Кроме того, прекратить свое участие в компании участник может:
- по причине исключения согласно статьи 10 Закона № 14-ФЗ;
- вследствие смерти участника и правопреемства в соответствии со ст. 21 п. 8 Федерального закона № 14-ФЗ;
- в случае оплаты компанией требований контрагентов кого-либо из учредителей ООО согласно ст. 23 п. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность».
Процесс выплаты доли собственнику Общества при его выходе является весьма непростым. Данная процедура регулируется нормами законодательства РФ с учетом многочисленных решений судов, которые вынесены после судебных дел по спорным вопросам между участником ООО и компанией.
Выход из состава учредителей юридического лица может реализовываться в добровольной форме, а также принудительной. Вне зависимости от причин принятого решения покинуть Общество, участник вправе требовать свою долю. Смерть совладельца компании является также поводом, для того чтобы возвратить его вклад в компанию наследникам умершего.
Для регистрации изменений при выходе участника Общества в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001. При заполнении заявления нужно отразить все те изменения, которые произошли в компании по причине выбивания лица из состава учредителей фирмы. Так, доля выбывшего участника сначала переходит Обществу, после чего остальные собственники организации ее разделяют пропорционально между собой.
Из задания Правительства следовало, что при выходе участника из общества по заявлению в первую очередь должен измениться момент перехода доли вышедшего участника к обществу:
нотариус, удостоверивший такое заявление, … уведомляет о выходе участника из общества само общество
До этого моментом перехода доли к обществу считался момент получения обществом заявления участника о его выходе из общества.
Теперь, поскольку общество должен будет уведомлять нотариус об уже совершившемся выходе участника из общества (т.е. о том, что доля вышедшего участника уже перешла к обществу), этот момент должен наступить раньше, чем общество о нём узнает от нотариуса.
Какой это может быть момент?
Я выделил три возможных варианта:
-
момент оформления нотариусом заявления участника о выходе из общества
-
момент передачи (направления) нотариусом соответствующего заявления в регистрирующий орган
-
момент внесения соответствующей записи в реестр
Выход участника из ООО: теперь стало проще, но дороже
Я всегда считал (и писал), что не бывает одной ошибки. Их либо много, либо они отсутствуют вовсе. Либо человек знает и понимает, что он делает, либо – нет. А одна ошибка это не ошибка, а возможная опечатка.
Но недавно я узнал, что так считаю не только я.
Оказывается, давно уже существует устойчивое выражение «Falsus in uno, falsus in omnibus«, что примерно означает «ложное в одном ложно во всем».
Т.е. ошибка (фальшь, ложь), как грибница. Нашёл один гриб, значит, рядом обязательно будут ещё.
Последняя Версия 2 законопроекта от Минэкономразвития была опубликована 1 апреля 2019 года. На самом деле их было две, но отличия были крайне незначительными.
От Версии 1 Версия 2 отличалась тем, что
-
из неё исчезли странные изменения в пункт 16 статьи 21 14-ФЗ. Они исчезли также внезапно, как и появились
-
были добавлены некоторые мои предложения, которые не были ранее добавлены в Версию 0.
Внезапно в законопроекте появилось три новых абзаца, выделенных в отдельный пункт 1.2, которые никакого отношения к плану Правительства не имеют.
О них немного в самом конце публикации.
Первое чтение законопроектов прошло успешно. Всё, что было внесено, было принято и сопровождено различными пояснениями и заключениями.
Если очень кратко, то выход возможен несколькими способами
-
Сделка по дарению доли имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Как правило сделка по дарению безвозмездная и одаряемый становиться новым участником Общества.
-
Сама сделка купли продажи имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Доля продавца переходит к Покупателю на возмездной основе, соответственно новый владелец доли становиться участником ООО.
-
Этот способ самый популярный, так как менее затратный, но все же требует нотариального оформлению. Суть его проста, доля участника по нотариальному заявлению переходит Обществу. При выходе участник получает компенсацию реальной стоимости доли в Обществе.
- Выход по решению суда (принудительный способ) возможен за грубое нарушение обязательств участника в деятельности в ООО, которые повлекли негативные последствия на деятельность ООО. Заявление в суд уполномочен подать любой из участников, владеющий более 10% доли в ООО.
- Смерть участника. Наследники как правил становятся новыми участниками Общества. Однако устав может диктовать другие условия. Не редки случае, когда устав определяет полный запрет на вход новых участников без согласия учредителей. В таких случаях, наследникам выплачивается полная стоимость доли умершего участника. В случает, если наследники не заявляются по истечению 6 месяцев, то доля умершего переходит государству.
-
На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:
- самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
- менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.
В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.
-
В нотариусе вам оформят заявление о выходе ВАС из общества. Помните, что если на момент приобретения доли, вы были в браке, то нужно будет еще и согласие супруга (и).
- В МИФНС необходимо подать соответствующее заявление (14001) и нотариально оформленный выход из ООО.
Скачать форму заявления Р14001 для самостоятельного заполнения в формате Excel можно по ссылке >>.
Воспользоваться онлайн-сервисом заполнения формы Р14001, а также всех дополнительных документов(протокол, решение, заявление о выходе из общества, список участников общества и пр.) можно по ссылке >>
- Составление заявления о выходе из ООО
- Нотариальное заверение заявления
- Подача заявления в ООО
- Государственная регистрация изменений после выхода учредителя
- Выплата доли вышедшему участнику ООО
- Особые случаи выхода участника ООО
Учредитель может в любой момент выйти из ООО, даже если остальные участники общества не согласны с таким решением. Для оформления выхода из общества с ограниченной ответственностью нужно составить и подать заявление на имя его руководителя. После получения заявления общество проводит общее собрание оставшихся учредителей, а если учредитель остаётся один то он оформляет решение единственного участника. Затем участники ООО сообщают об изменении своего состава налоговой инспекции и выплачивают вышедшему участнику его долю.
До написания заявления нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность выхода участников. В противном случае сначала придется изменить устав и зарегистрировать эти изменения, а только потом писать заявление о выходе.
Заявление о выходе из ООО составляет участник, выходящий из общества. В 2020 году законом не установлена определенная форма заявления или требования к его заполнению. Достаточно указать следующие сведения:
- Данные ООО, из которого выходит заявитель: название и юридический адрес
- ФИО руководителя общества
- Информация о выходящем учредителе: паспортные данные для физлица или наименование и юридический адрес для компании
- Ссылка на пункт устава, предусматривающий право на выход из ООО и выплату доли
- Размер доли, сроки и форма ее выплаты
- Дата и место составления
- Подпись заявителя.
До подачи заявления руководителю ООО его нужно заверить у нотариуса. Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составили не они. Если вы написали заявление самостоятельно, заранее уточните в нотариальной конторе, заверят ли его.
Для удостоверения заявления учредитель должен явиться к нотариусу лично с оригиналом устава ООО или его копией, заверенной в ФНС. Физлицу также нужно иметь при себе паспорт, представителю юридического лица — свидетельства ИНН и ОГРН. С уже заверенного экземпляра снимите копию, она понадобится для личной подачи заявления.
Заявление о выходе из ООО пишется на имя руководителя общества. Подать его можно любым из следующих способов:
- Лично. Принять у учредителя заявление должен либо руководитель общества с ограниченной ответственностью, либо сотрудник, ответственный за получение корреспонденции. Для подачи понадобятся нотариально заверенный оригинал заявления и его копия. Принимающее лицо ставит дату получения и свою фамилию на обоих экземплярах заявления. Оригинал остается в ООО, а копия у выбывающего учредителя. Его доля переходит к обществу со дня приема заявления.
- По почте. Оригинал заверенного заявления нужно отправить на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении. Доля участника переходит к обществу со дня, указанного в этом уведомлении. При этом не важно, ознакомился ли руководитель ООО с заявлением или нет.
- Курьерской доставкой. Курьер при вручении заявления получит у ООО подпись о принятии документов с указанием даты доставки заявления. С этой даты доля вышедшего учредителя переходит обществу.
Долей выбывшего учредителя после получения заявления распоряжается ООО. Для документального оформления перехода доли к обществу проводится внеочередное собрание оставшихся участников, по итогам которого составляют протокол. Он будет нужен в налоговой для регистрации изменений.
После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
Для определения размера чистых активов используются данные бухгалтерского баланса за предыдущий месяц.
Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев. Уставом может быть предусмотрен меньший срок. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.
В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.
В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда, в случае смерти и выход единственного участника ООО.
- Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. В остальных случаях наследование происходит по закону или по завещанию. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Например, если уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам голосования, а остальные участники ООО проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
- Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.
- Выход единственного участника. Если единственный учредитель планирует выйти из общества, ему нужно предварительно ввести в ООО еще одного участника. При приеме нового учредителя корректируется устав (при необходимости) и вносятся изменения в ЕГРЮЛ. После этого первый учредитель может выйти из общества в общем порядке.
- После выхода из ООО участник утрачивает право на корпоративные способы защиты.
Поскольку он перестает быть участником Общества, бывший участник утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством. Так, суд отклонил иск вышедшего из ООО участника о признании недействительным договора об отчуждении принадлежавшего обществу транспортного средства, ссылавшегося на то, что речь идет о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Несмотря на то, что во время совершения сделки истец являлся участником общества, на момент обращения в суд истец утратил право на защиту своих корпоративных прав.см. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2013 г. по делу N А60-35087/2012.
- Подача заявления о выходе порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Фактически, в том числе с учётом вступивших изменений, нотариально оформив такое заявление, участник уже не сможет отозвать его обратно. Да, остаётся возможность признания такой односторонней сделки недействительной, но если имели место соответствующие обстоятельства. Например, если заявление было оформлено под угрозой, и т.п., хотя нотариальное его удостоверение ввели как раз для исключения подобных ситуаций.
Поэтому нужно очень внимательно подходить к выбору этой процедуры. Особенно, если планируется её использование для решения иных задач бизнеса. Например, участник общества включил в его состав доверенное лицо с минимальной долей, а после вышел, желая обеспечить скрытое владение компанией в связи «со стечением тяжелых жизненных обстоятельств», оставшись её директором. Через 8 лет номинальный участник освободил собственника от полномочий руководителя компании. В результате юридический контроль над обществом был полностью утрачен.Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2019 г. по делу №А65-3384/2019
- При выходе участника стоимость его доли обязано определить само общество, а участник вправе согласиться или оспорить расчет в суде.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным Обществом, он может только оспорить его в суде. На суд возлагается обязанность проверить обоснованность его доводов, а также возражений Общества на основании представленных доказательств, в первую очередь заключения независимой экспертизы.Постановления Пленума ВС РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Подводя итоги, отметим, что выход участника из ООО — это особая процедура со своими правилами и последствиями. Однако это не только способ разрыва юридической связи с обществом, иногда он может служить эффективным инструментом передачи имущества между субъектами группы, но только при условии обязательного просчета экономической целесообразности этого способа.
- налоговая оптимизация и безопасность;
- отношения между бизнес-партнерами;
- защита активов бизнеса и собственника;
- скрытое владение и другие темы.
Принудительно вывести участника закон позволяет при условии, что он совершил какое-либо действие, оказавшее неблагоприятное влияние на работу организации, либо это стало результатом его бездействия. Причем это возможно, только если его доля в уставном капитале общества больше 10%.
Если мирное урегулирование ситуации невозможно, собрание учредителей имеет право обратиться в суд.
Требования закона, согласно которым должен проводиться выход или вывод участника, прописаны в нескольких нормативны актах.
- ФЗ № 14 от 8.02.1998 «Об ООО».
- Изменения, внесенные в Закон об ООО ФЗ № 312 от 30.12.2008.
- Ст.94 ГК РФ и ст.8, 26 ФЗ № 14.
При выходе участника из ООО пошаговая инструкция в 2020 включает несколько основных пунктов.
Обращаясь в нашу компанию при необходимости вывести участника из ООО, вы получаете полный спектр услуг и грамотное юридическое сопровождение процесса.
Опытные юристы “Столица Консалтинг” провели не один десяток «под ключ» и отлично знакомы со всеми нюансами, которые могут возникнуть. Мы знаем, какие моменты необходимо учесть, чтобы в будущем у вас не возникло никаких проблем в ведении бизнеса.
Если Вам необходима качественная услуга с гарантией результата, то обязательно позвоните нам +7 495 135-30-55 или оставьте заявку
По закону об ООО устав общества может устанавливать разные случаи выхода участника из общества.
Закон № 252-ФЗ уточняет, какие же условия такого выхода может содержать устав.
Во-первых, это право на выход отдельным участникам:
- прямо поименованным в уставе;
- обладающим определенными признаками (например, по величине доли в уставном капитале).
Во-вторых, право на выход может быть обусловлено наступлением определенных обстоятельств или их ненаступлением, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
В третьих, устав может содержать условие о выходе участника из ООО по решению общего собрания. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками. В нем нужно указать:
- участника, которому предоставляется право выйти из общества;
- срок, в течение которого участник может выйти из общества.
С 11 августа 2020 года упрощена процедура выхода участника из ООО
С 11 августа 2020 года при одностороннем выходе из ООО ведущая роль отведена нотариусу. Отсюда и прочие новшества, удобные и не очень.
Как и прежде, нотариус должен удостоверить заявление о выходе участника из ООО.
Затем он должен направить в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. На это отведено 2 рабочих дня со дня удостоверения заявления о выходе. Это заявление нотариус подписывает усиленной квалифицированной электронной подписью и направляет в инспекцию в электронной форме.
Также нотариус направляет в общество заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Это он делает не позднее одного рабочего дня со дня направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую.
Документы можно направить по юридическому адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, и (или) по электронной почте, указанной в ЕГРЮЛ.
Нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества, должен сам подать в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также направить в ООО заявление участника вместе с копией заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!
После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.
Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.
Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:
Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из состава участников ООО «_____».
В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.
_____________ /ФИО/
Получено Обществом «__» ______ 20__ года
Директор ООО «_______» ______________ /ФИО/
Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.
Елена Мехоношина
Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело.
Или вы — единственный участник общества. Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.
Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.
Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.
Порядок действий:
- Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
- Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
- Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Похожие записи: