Ооо решение о крупной сделке ооо образец

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ооо решение о крупной сделке ооо образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Согласно п.3 46 статьи Федерального закона №14-ФЗ стоимость имущества, с которым компания может проводить сделки, может составлять 25-50% от балансовой стоимости. Такая сделка может считаться крупной и требует созыва внеочередного собрания учредителей. Естественно, если она не относится к обычной хозяйственной деятельности организации. Балансовая стоимость при этом определяется по информации от последнего числа финансовой отчетности.

Крупной сделкой может являться аренда, ссуда. Не только продажа и покупка могут считаться крупными сделками, но они, как правило, самые распространенные.

Расширяя определение, можно сказать, что приобретать и продавать в крупной сделке можно не только товар, но и интеллектуальную собственность.

Решение учредителей об одобрении крупной сделки

Принятие решения в организации может проходить по нескольким сценариям. Все будет зависеть от формулировки в учредительных документах. Самая распространенная ситуация – когда у компании один учредитель и несколько участников, но бывают и другие формы. Каждый из участников общего собрания учредителей может обладать разным процентом голосов. Без кворума всех учредителей протокол собрания будет недействительным. Решение принимается большинством голосов. Не все учредители могут быть согласны с проведением крупной сделки.

Бумага должна обладать вводной частью в виде шапки и констатирующего абзаца, а также описанием повестки дня, принятым решением и подписями. В шапке указываются стандартные данные о названии организации, ее реквизитах, дате и городе составления. Документ обязательно должен иметь номер. Посредством его бумага потом заносится в регистрационные документы организации.

Основная часть решения – это пронумерованная повестка дня. Нумерация является обязательным условием, даже если пункт в списке один. И в данном случае это будет пункт «Об одобрении крупной сделки сообщества». При описании обсуждения необходимо в документе указать:

Предмет сделки. Это может быть как материальный товар, так и интеллектуальная собственность.
Планируется покупка, продажа, аренда или другой вид действия с крупным по стоимости товаром.
Точная цена совершения сделки.
На каких условиях совершается сделка.
С кем планируется совершение крупной для организации сделки.

Каждый из пунктов в тексте документа должен обсуждаться участниками. Как минимум, должна быть информация о том, кто выдвинул предложение, его суть и аргументы. Если все остальные учредители согласны, то принимается единогласное решение. Если нет, то каждое мнение участника собрания заносится в протокол. Таковы обязательные правила ведения этих документов.

Решение об одобрении крупной сделки — образец

Согласно п.3 67 стать Гражданского кодекса удостоверить решение учредителей об одобрении крупной сделки может нотариус. Второй вариант – одобрение посредством подписания всеми участниками собрания. Естественно, львиная доля организаций предпочитает второй вариант развития событий.

Но для того чтобы такое удостоверение стало возможным, его необходимо прописать в решении учредителей отдельным пунктом. Это будет юридически более грамотно. Поэтому, помимо первого пункта о непосредственном принятии решения, в документе может быть и второй: о выборе способа подтверждения принятого решения. Каждый из пунктов повестки дня имеет в приложенном образце решения учредителей об одобрении крупной сделки описание.

Законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены критерии отнесения операции к крупной. По таким операциям принимается решение об одобрении крупной сделки. Критерии таковы:

1. Если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, например:

не принятая в деятельности компании или других компаний, имеющих сходные по размеру активы и объемы оборота (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28);
приводящая к прекращению деятельности организации, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

2. Если ее характер связан с:

приобретением или отчуждением имущества (например, купля-продажа, заем, кредит, мена);
возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества (например, залог, поручительство);
передачей имущества во временное владение и (или) пользование (например, аренда);
предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации на условиях лицензии.

3. Если стоимость имущества по операции составляет 25% и более от балансовой стоимости активов.

Стоимость имущества в этом случае определяется исходя из ее характера и может определяться ценой, величиной рыночной оценки или балансовой стоимостью имущества. В случае сомнений рекомендуется брать максимальную из возможных оценок, чтобы избежать в последующем оспаривания совершенной операции.

Это зависит от двух условий:

есть ли в компании совет директоров;
каково отношение стоимости имущества к балансовой стоимости активов.

Решение об одобрении принимается Советом директоров (при его наличии) в том случае, если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. В ООО этот вопрос отнесен к компетенции Совета директоров уставом общества.

Во всех остальных случаях согласие выражает высший орган управления — общее собрание акционеров (или участников — для ООО) общества.

ВАЖНО! С 15 ноября 2020 года в соответствии с Федеральным законом № 356-ФЗ от 04.11.2019, акционерам и участникам ООО, подконтрольным заинтересованным в сделке лицам, голосовать за одобрение сделки запрещено!

Оформляется согласие протоколом.

Не требуется получения согласия на одобрение, если:

общество состоит из одного участника (акционера), который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа;
отношения возникли при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;
отношения возникли в процессе реорганизации (слиянии и присоединении);
приобретаются акции (иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного общества на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций;
в ряде других случаев.

Скачать образец решения об одобрении крупной сделки

Скачать образец решения о крупной сделке (протокол собрания)

Скачать образец решения о совершении крупной сделки (бланк для единственного участника)

Скачать решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки составляется в случае, если учредитель компании один. Он заполняет форму от своего лица и прикрепляет ее в ЕИС.

Бывают ситуации, когда участник закупок прикрепляет решение об одобрении крупной сделки на одну сумму, но затем хочет поучаствовать в закупке, НМЦК которой больше указанного в документе лимита. В этом случае необходимо заново составить решение об одобрении крупной сделки на другую сумму и подкрепить его в ЕИС, указав новую сумму сделки в личном кабинете.

Обычно, такой документ сразу подготавливается заранее на крупную сумму (например, миллиард рублей), чтобы избежать необходимости в обновлении решения об одобрении крупной сделки.

Образец решения Вы можете увидеть ниже, такой вариант является общим и подойдет для прикрепления в ЕИС.

Крупная сделка ООО с 01.01.2017 требует кроме подписания оформляющего ее документа уполномоченным лицом дополнительного решения одного из органов управления в виде:

Согласия, выдаваемого в отношении будущей сделки.
Одобрения уже совершенной сделки.

Обратите внимание! Как правило, соответствующее решение входит в полномочия общего собрания участников (подп. 13 п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ).

Важно! Совет директоров может рассматривать сделки с имуществом в 25–50% балансовой стоимости (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Подробнее об оформлении документов организации см. в материале Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2020.

Квалифицирующими признаками крупной сделки являются:

Цена имущества, определяемая по соотношению балансовой или рыночной стоимости.
Выход за пределы рядовой хозяйственной деятельности (пп. 1, 8 ст. 46 закона № 14-ФЗ) (т. е. отсутствие связи с закупкой сырья, продажей товаров, оплатой арендных платежей и т. д., если при этом работа организации не изменяется и не завершается, текущие сделки подобного рода не нуждаются в дополнительном одобрении, см. постановление АС МО от 28.11.2016 № Ф05-17701/2016 по делу № А40-196898/2015).

В решении отражается максимально возможный объем информации (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ):

цена;
предмет;
другая сторона (информация может отсутствовать только в случае предстоящего проведения торгов или по иным объективным причинам);
иные существенные условия.

Основные условия можно указать точно, привести максимальные и минимальные параметры или все возможные альтернативные варианты.

Важно! Решение действительно в течение указанного в нем срока. По умолчанию этот срок равен 1 году. Согласованную сделку нужно совершить до его окончания.

Решение о крупной сделке ООО (образец протокола) можно скачать по ссылке: Решение об одобрении крупной сделки ООО (образец).

***

Итак, согласие на крупную сделку может быть дано как заранее, на определенный срок, так и после ее совершения (в качестве одобрения). Оно выражается в решении компетентного органа общества и должно содержать максимальный объем точных или определимых сведений о сделке.

Все изменения в законодательстве из-за коронавируса
Антикризисные меры: как сохранить бизнес в период COVID-19
Запреты и ограничения из-за эпидемии
Все изменения по проверкам организаций
Как организовать удаленную и офисную работу во время коронавируса
Переносы сроков по налогам и сборам
Как снизить страховые взносы до 15%
Налоговые каникулы и другие меры поддержки организаций
Получите доступ на 2 дня ко всем материалам К+

Крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или передачей во временное пользование имущества, если стоимость его составляет не меньше 25 % от балансовой стоимости активов компании. Стоимость активов можно определить по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Не считаются крупным сделки, которые проходят в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Образец решения об одобрении крупной сделки для ООО 2020 г.

Решение об одобрении крупной сделки (далее – Решение) нужно, чтобы пройти регистрацию в Единой информационной системе (ЕИС). Юрлица всегда должны прикладывать его к заявке на регистрацию и в специальном поле указывать максимально возможный размер сделки, который они одобряют. Без указания этой информации нельзя зарегистрироваться в ЕИС. Исключение составляют только ИП, которые не должны одобрять сделки самим себе.

Госзаказчики по 44-ФЗ требуют включать Решение во вторые части заявок при проведении:

открытых конкурсов,
электронных аукционов,
закрытых аукционов.

Решение автоматически переносится из ЕИС в личный кабинет каждой федеральной электронной торговой площадки (ЭТП), а оттуда ЭТП направляет его заказчику вместе с заявкой участника. Операторы площадки не проверяют текст документа. Если оно составлено некорректно, то вы узнаете об этом не при регистрации в ЕИС, а на этапе рассмотрения вторых частей заявок, когда заказчик отклонит заявку. Поэтому важно сразу оформить документ без ошибок.

В 223-ФЗ заказчик может потребовать приложить к заявке один из трех вариантов:

решение об одобрении крупных сделок,
информационное письмо о том, что сделка для участника не является крупной,
документ об одобрении конкретной сделки, которая будет совершена по итогам тендера.

Внимательно ознакомьтесь с документацией, чтобы приложить нужный документ.

Заказчики по 223-ФЗ могут требовать Решение от индивидуальных предпринимателей. Есть риск, что вашу заявку отклонят, если проигнорируйте этот пункт документации. Заявку не отклонят, если вместо Решения приложить письмо о том, что вам как ИП не требуется одобрение сделок. Письмо можно написать в свободной форме.

Бюджетной организации, которая выступает заказчиком закупки, важно знать, что предложения, поступающие в ходе процедуры, согласованы с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, которая оказывается за рамками обычной хозяйственной деятельности, не приведет исполнителя к банкротству и срыву государственного контракта. Говоря по-простому, бюджетной организации нужно подтверждение, что участник может исполнить дорогой контракт.

Для договоров, совершаемых в рамках принятой уставом хозяйственной деятельности, тоже необходимо одобрение. Как правило, оно содержит ограничение по сумме. Максимальная сумма такой операции не ограничивается законом, но у собственника должно быть понимание ее предела.

Поставщик предоставляет решение об одобрении сделок на электронных площадках в составе основного пакета документов еще на этапе регистрации и получения статуса аккредитованной компании. Проверить, соответствует ли документ требованиям, поможет образец решения об одобрении по 44-ФЗ. В конце статьи вы найдете несколько примеров для различных организаций.

ВАЖНО! Учредитель в отношении своих подведомственных учреждений вправе установить иной порядок проведения согласования и одобрения крупных сделок. Ниже приведем алгоритм, действующий в отношении бюджетного учреждения подведомственного Судебному департаменту при ВС РФ.

Решение о согласовании крупной сделки принимается только специальной комиссией. Для рассмотрения вопроса об одобрении учреждение должно направить заявку, составленную по определенной форме (форму утверждает представитель учредителя).

Заявка должна содержать следующие обязательные реквизиты:

Предмет, цель, вид, а также сумма (все позиции обязательны).
Предполагаемая дата заключения одной или нескольких взаимосвязанных сделок.
Срок исполнения условий контракта или нескольких контрактов сторонами.
Источники финансирования, а также сопутствующие расходы по ее проведению.
Обеспечение, если имеется таковое условие в контракте.
Перечень имущественных объектов, которые будут переданы в качестве залога. Указывается балансовая стоимость такового имущества на отчетную дату.
Порядок, по которому будет выбран контрагент или контрагенты по взаимосвязанным договорам и контрактам. Например, прямой договор или проведение конкурсных процедур.
Наименование и регистрационные данные предполагаемого контрагента, который должен быть указан в заявке на основании данных о проведенном мониторинге рынка.
Иные условия контракта, при их наличии.
Общий объем кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на дату составления заявки, в том числе по налогам, взносам, сборам и иным платежам в бюджетную систему.
Балансовая стоимость активов бюджетного учреждения по состоянию на последнюю отчетную дату.

Подготовленная заявка должна быть подписана руководителем бюджетного учреждения, а также главным бухгалтером либо иным лицом, на которого возложены данные полномочия. Готовый документ скрепляется гербовой печатью организации.

Вместе с заявкой учреждение обязано предоставить сопроводительные документы. К таковым относят:

технико-экономическое обоснование;
проект договора об осуществлении крупной сделки;
мотивированное обоснование контрагента, выбранного на основании проведенного анализа рынка;
отчет об оценке рыночной стоимости имущества (не старше 3 месяцев с момента утверждения отчета).

Полученный пакет документов комиссия рассматривает в течение 30 дней. Обратите внимание, что представители комиссии вправе запросить дополнительную документацию и обоснования для подтверждения обстоятельств и условий.

Решением специальной комиссии может быть не только одобрение или отказ в совершении крупной сделки, но и иные варианты. Например, указание на изменение существенных условий контракта и прочее.

По истечении 10 дней с момента исполнения контракта учреждение должно отчитаться перед учредителем по установленной форме.

ВАЖНО! За проведение крупной сделки с нарушением порядка, утвержденного учредителем в отношении своих подведомственных учреждений, ответственность несет руководитель учреждения. К тому же такая сделка может быть признана недействительной.

Например, если бюджетная организация «Музей» заключит договор на поставку оборудования на 10 миллионов рублей, а балансовая стоимость активов музея составляет 20 миллионов рублей, то учредитель вправе признать договор недействительным.

Обратите внимание, что учреждение имеет право самостоятельно признать сделку недействительной в такой ситуации. Однако, по нормам действующего законодательства, стороны недействительной сделки обязаны вернуть или возместить все активы, деньги и имущество, переданные при исполнении условий контракта.

Чаще всего бюджетники и госорганизации организовывают закупки, а не участвуют в них. Поэтому полезно знать, как проверить решение об одобрении крупной сделки.

Проверяем критерии

Для обществ, акционерных или с ограниченной ответственностью, определены критерии оформления документов по одобрению условий договора. Если в учредительных документах общества только один участник, то за его подписью оформляется образец решения единственного участника об одобрении крупной сделки. Если же в обществе более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, при завершении которого оформляется протокол. Образец протокола одобрения крупной сделки ООО 2 учредителя скачайте в конце статьи.

В нем нужно отразить голоса всех участников.

На законодательном уровне данные документы регулируются Федеральными законами:

Для обществ с ограниченной ответственностью действует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Федеральный закон «Об ООО»), в нем обозначена информация о том, какой орган общества уполномочен принимать такое заключение.
Для акционерных компаний действует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31.12.2005 № 208.

ВАЖНО! Обращаем особое внимание, что в соответствии с ФЗ «Об ООО», если в обществе единственный участник выступает исполнительным органом, ему не обязательно принимать решение о одобрении крупной сделки единственного учредителя. При этом при аккредитации он должен предоставить информационное письмо или заключение о том, что в рамках законодательства контракт для него не является значительным.

Цена имущества, определяемая по соотношению балансовой или рыночной стоимости.
Выход за пределы рядовой хозяйственной деятельности (пп. 1, 8 ст. 46 закона № 14-ФЗ) (т. е. отсутствие связи с закупкой сырья, продажей товаров, оплатой арендных платежей и т. д.

, если при этом работа организации не изменяется и не завершается, текущие сделки подобного рода не нуждаются в дополнительном одобрении, см. постановление АС МО от 28.11.2019 № Ф05-17701/2019 по делу № А40-196898/2015).

Под крупной сделкой подразумевается не только купля-продажа, но и аренда, ссуда, иные виды использования. Это касается не только вещей, но и результатов интеллектуальной деятельности.

Нормы распространяются не только на единичный договор, но и на несколько связанных сделок (с общей коммерческой целью, в отношении одного имущества, с одним контрагентом).

Решение об одобрении крупной сделки

Решение учредителя о крупной сделке ООО — образецдокумента представлен в статье — подлежит оформлению с указанием всех существенных условий заключаемого соглашения. Помимо образца такого документа в статье содержится информация о сущности понятия «крупная сделка» и о требованиях законодателя к порядку ее заключения.

Согласно п. 3 указанной статьи решение об осуществлении такой сделки принимается общим собранием учредителей фирмы. В том случае если участником общества является только 1 человек, подобное решение он может принять самостоятельно, оформив его в письменном виде.

Данный документ не является обязательным по нормам законов 44-ФЗ или 223-ФЗ, но условие о наличие решения об одобрении крупной сделки может потребовать заказчик у поставщика, в случае проведения коммерческой закупки. Чаше всего его оформляют владельцы малого или среднего бизнеса.

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки составляется в случае, если учредитель компании один.

Но практическая статистика свидетельствует о том, что даже решение единственного участника, связанное с одобрением крупной сделки, должно быть приложено к суммарному документационному пакету. Важно избежать ошибок, иначе возникнет риск отклонения по причине принесения недостоверных данных.

Решение может потребоваться в рамках рядовых ситуаций: единственный участник не исполняет функций генерального директора, учредитель занимает пост, но организация находится под управлением нескольких директоров, есть решения, помешавшие оформлению или оспариванию сделки.

«Шапка» с именем документа, названием общества и датой.
Если учредитель один, то сведения о нем: имя, дата рождения, паспортные данные. Если это протокол собрания, то необходимы сведения о авших лицах с указанием их доли в уставном капитале.
При единственном учредителе дальше идет принятое им решение с указанием условий сделки, при нескольких – повестка дня, перечень выступивших докладчиков, их предложения, результаты ания и решение собрания.
Подписи учредителя/участников собрания.

Если речь идет, к примеру, об отчуждении имущества общества, необходимо запросить данные бухучета о его балансовой стоимости. Информация должна быть актуальной на последнюю учетную дату.
Если решение необходимо для того, чтобы принять участие в тендере или аукционе, а цена контракта заранее не известна, стоит указать тот максимум, на который рассчитывает общество.
Если заключается кредитный договор, то необходимо учесть не только основной долг, но и проценты за пользование займом за весь срок, на который его предоставили.

Эталон решения об одобрении большой сделки ооо можно отыскать на веб-сайтах веба. У меня на работе 20-30 юных юношей и женщин без собственного жилища. Как можно получить последующие данные по участкам генеральный план сп десеновское, в районе д. В уставе ооо прописано, что к компетенции единственного участника общества относятся принятие.

Если стоимость имущества по операции составляет 25 и более от балансовой стоимости активов. Одобрение необходимо в отношении соглашений, напрямую влекущих отчуждение имущества, к примеру, договора купли-продажи, так и имеющих косвенную возможность такого отчуждения в будущем, к примеру, договор залога.

К числу крупных относятся сделки, стоимость которых превышает 25 от стоимости всех активов компании.

Часто решение о предварительном одобрении условий соглашения требуется при участии организации в конкурсах и тендерах, при получении кредитов под залог имущества, банковских гарантий, заключении различных договоров, например, купли-продажи.

Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец)

Согласно п.3 46 статьи Федерального закона №14-ФЗ стоимость имущества, с которым компания может проводить сделки, может составлять 25-50% от балансовой стоимости.

Такая сделка может считаться крупной и требует созыва внеочередного собрания учредителей. Естественно, если она не относится к обычной хозяйственной деятельности организации.

Балансовая стоимость при этом определяется по информации от последнего числа финансовой отчетности.

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30% акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Решение об одобрении такой операции — это документ, в котором указывается максимальная цена одного контракта (п. 8 ч. 2 ст. 61 №44-ФЗ). Если требуется, то его принимают в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.

Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44 ФЗ вы можете найти в конце статьи.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Одновременно с этим в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает для него в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

В первую очередь стоит отметить, что в законодательстве РФ отсутствует единый образец решения о совершении крупной сделки. Но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе должно быть указано:

Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
Цена.
Предмет соглашения.
Другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов.

При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО нужно подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо решением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать следующие сведения:

дата, время и место проведения собрания;
лица, которые участвовали в собрании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
лица, которые считали голоса;
лица, которые голосовали против одобрения сделки и потребовали внести запись об этом.

Обращаем внимание, что нормы об одобрении не применяются к обществам, которые состоят из одного участника, и он одновременно исполняет функции исполнительного органа (п. 7 ст. 46 № 14 ФЗ).

Таким образом, чтоб пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44 ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников, которые отражают все требования законодательства.

Решение и протокол об одобрении крупной сделки

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями.

При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества.

До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.

Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
Цена.
Предмет операции.
Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей.

Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам.

Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ .

Как составить решение об одобрении крупной сделки для госзакупок

46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Если требуется, то одобряют крупные соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

26.06.2018 Верховный Суд выпустил Постановление Пленума, в котором разобрал основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

Но в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию.

Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку.

Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

Порядок заключения крупных сделок урегулирован ст. 46 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 (для ООО) и ст. 78 ФЗ «Об АО» от 26.12.1995 № 208 (для АО), но в рамках данной статьи мы ведем речь исключительно об ООО с единственным участником. Крупным признается соглашение, заключение которого не характерно для фирмы в ходе ее обычной деятельности, и стоимость передаваемого или получаемого имущества/интеллектуальных прав/денежных средств по такому договору составляет более 25 % от стоимости активов компании.

Рассматриваемый вид сделок отличает то, что для их заключения требуется обязательное решение общего собрания ООО (или единственного участника). Если такое решение получено не было, сделка может быть признана недействительной.

Все вышесказанное не касается ООО с одним участником, который также является единоличным исполнительным органом, например, директором фирмы. В такой ситуации одобрение не требуется.

Решение об одобрении крупной сделки – это специальный документ, который подтверждает максимальную величину денежных средств, которую в настоящее время компания может потратить на оплату одного контракта.

Чтобы более понятнее трактовать данное определение необходимо узнать, что относится к крупным сделкам.

В соответствии с Федеральными законами № 208 (закон «Об акционерных обществах») и №14 (закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») под крупной сделкой понимается контракт, отличающийся следующими признаками:

выходит за рамки стандартной деятельности компании
связанный с прямым (купля-продажа, заем, кредит и так далее) или косвенным (залог, поручительство и так далее) отчуждением или приобретением имущества
связанный с передачей имущества организации во временное пользование (аренда, лизинг и так далее)
связанный с предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации на условиях лицензии
стоимость имущества по операции составляет 25% и более от балансовой стоимости активов

Решение об одобрении крупной сделки: образец и правила подготовки

Существенным условием оформления документа является установление максимальной суммы сделки.

Если решение выдается на несколько контрактов, то максимальная сумма должна быть установлена в отношении каждого заказчика.

Например, недопустимо указывать в документе, что «максимальная сумма сделок составляет 10 млн. рублей», так как отдельный контрагент не обязан самостоятельно высчитывать оставшееся денежное обеспечение и отслеживать заключенные соглашения. Правильнее будет указать, что «максимальная сумма одной сделки не должна превышать 10 млн. рублей».

Следует учитывать, что для устранения возможных разногласии сумма должна быть указана и в цифровом виде и прописью. Например, 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

Чтобы заявка на участие в тендере, электронных торгах и так далее была одобрена важно, чтобы в документе были отражены все существенные аспекты, к которым относятся:

номер документа в соответствии с действующей нумерацией компании
полное наименование юридического лица
дата и место составления
ФИО, дата рождения, место постоянной регистрации и паспортные данные граждан, принимающих участие в вынесении решения
максимальная сумма контракта (различных сделок)
срок действия документа

Если учредителем открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или организации иной формы является один человек, то решение об одобрении крупной сделки оформляется в виде решения единственного учредителя.

В соответствии с действующим законодательством при учреждении и исполнении руководства одним лицом отдельный решение не требуется, но для регистрации на электронных площадках документ необходим.

Если у организации два и более учредителей, то решение должно быть оформлено в форме протокола.

Протокол, в отличие от единоличного решения дополняется следующими сведениями:

дата, место и форма проведения общего собрания
время начала открытия регистрации, открытия и закрытия собрания, подсчета голосов
доля каждого участника собрания в уставном капитале организации
общее число учредителей и число участников собрания
ФИО председателя и секретаря собрания
повестка дня
общее число голосов, проголосовавших «за» и «против» максимальной суммы сделки
подписи участников голосования, председателя и секретаря собрания

Представители юридического лица могут заключать крупные сделки только с одобрения большинства учредителей ООО. Система упрощается, если учредитель всего один. Главное – получить его одобрение.

Необходимость одобрения заключается в том, что учредители и владельцы бизнеса хотят минимизировать риски и потери, которые могут возникнуть вследствие заключения крупных сделок и многомилионных договоров.

Сделки считаются крупными, если соотношение ее стоимости и активов компании имеет определенный показатель. Обычное нужное значение определяется учредителями компании.

Как правило, к крупным сделкам принадлежат:

продажа и покупка недвижимости;
другие договора купли-продажи;
договоры обмена или дарения;
кредитный займ и т.д.

На практике понятие «крупности сделки» характеризуется только с точки зрения самого предприятия и масштабов его деятельности и активов.

По закону, если у ООО только один учредитель, то сделки не могут быть признаны крупными, но все же должны производиться по согласию руководителя. Составление решения в данном случае также не обязательно.

Сделка будет рассмотрена как крупная, если она выходит за пределы стандартной хозяйственной деятельности и требует участия значительной части активов (больше 25-30%).

Обычно крупные сделки подразумевают куплю-продажу того или иного имущества, либо передачу его в постоянное или временное пользование.

При этом стоимость всех операций по сделке не может быть меньше 25% от стоимости активов ООО. При положительном решении и одобрении мероприятий учредителем должен быть составлен специальный документ, дающий представителю право заключать сделку от лица предприятия.

Оформление решения может проходить по двум сценариям.

В таком случае срок принятия решения будет минимальным и требует присутствия только одного участника ООО, после официального одобрения которого оформление сделки может начаться незамедлительно.

Для вынесения решения понадобиться минимум операций:

заполнение документации;
формулировка решения;
подтверждение полномочий.

В таком случае сроки одобрения сделки могут затянуться по причине собрания заседания членов правления и учредителей. Решение будет принято на основании голосования большинством голосов «за» или «против».

На практике вынесение решения о крупной сделке является серьезной проблемой, некоторые учредители не хотят брать такую ответственность, а также нотариально заверять документ.

Именно поэтому приходится выносить на голосование еще и возможность альтернативных способов заверения, что также может затянуть процедуру.

В итоге окончательное решение должно быть составлено по действующим правилам и нормам с включением в документ основной информации:

Информация об учредителях и участниках сделки.
Полные данные о стоимости процедуры и дополнительных услуг.
Данные об объекте сделки.

Исходя из этого проще всего получить одобренное Решение в ООО с одним учредителем.

Большая часть трудностей возникает, если сделка не была одобрена учредителем или несколькими участниками ООО. В таком случае решение может быть оспорено в течение 1 года со дня вынесения.

Оспаривание происходит внутри компании и на должных основаниях, среди которых может быть факт нарушения личных прав одного из сотрудников или учредителей, а также самого предприятия как юридического лица.

Кроме того, даже при одобрении сделки окончательное оформление документов может происходить с задержкой. А иногда и вовсе после заключения торгового или иного соглашения с поставщиком.

В некоторых случаях сделка может быть одобрена непосредственно перед судебным разбирательством, которое должно было признать ее недействительной. Однако при открытии новых обстоятельств судебное решение не отменит соглашения, а значит, никто из участников не будет привлечен к ответственности.

Таким образом, перед проведением какой-либо сделки представитель ООО должен убедиться, попадает ли она под понятие «крупной». Если потенциальный договор относят к разряду крупных, то без официального Решения учредителей сделка не может быть закрыта.