Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Решение единственного участника ООО о продаже третьим лицам доли, принадлежащей обществу». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Имеющие почётные армейские звания и знаки отличия военных ведомств. К примеру, в Москве они получают право на. Военное удостоверение;.
Решение Учредителя о продаже доли в ООО
Автор документа
| число консультаций: | 82 |
| отмеченных лучшими: | 5 |
| ответов к документам: | 52 |
| размещено документов: | 927 |
| положительных отзывов: | 84 |
| отрицательных отзывов: | 6 |
Информация к документу
Право учредителя продать свою долю в уставном капитале предприятия установлено статьёй 21 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Порядок осуществления данной процедуры в новой редакции регламентируется также этим Федеральным Законом.
Решение учредителя о продаже своей доле может быть принято в любое время и по любым причинам — никаких ограничений в данном вопросе государством не установлено. Доля собственности может быть поделена на несколько частей, каждая из которых подлежит продаже как одному лицу, так и разным людям.
Важно! Решение о продаже доли должно быть оформлено письменно в установленной форме. Этот документ обязательно заверяется нотариально и направляется остальным собственникам долей в уставном капитале для ознакомления.
Оферта может быть отозвана её автором в течение суток после её направления, но только при условии, если все участники общества дадут своё согласие на этот отзыв.
- название документа и его номер;
- название города, в котором документ составляется и дата этого составления;
- паспортные данные учредителя, принявшего решение продать свою долю в ООО;
- непосредственно текст решения;
- подпись учредителя.
В тексте документа должно быть указано полное название ООО с основными регистрационными данными. При указании стоимости продаваемой доли, сумма должна быть выражена в цифровом и словесном значении. В решении также представляется информация о лице, которому доля в ООО продаётся.
Важно! При подаче обществу решения о продаже доли необходимо учитывать, что преимущество при её покупке имеют, в первую очередь, остальные учредители организации.
Общество учредителей ООО может своё согласие на продажу доли определённому лицу не дать. Но данный факт не означает, что оно является недействительным. Просто учредители могут в судебном порядке затребовать перевод переданных прав на одного из них.
Законодательством определена необходимость нотариального удостоверения данного документа.
Документы, необходимые для подачи нотариусу:
- документы, подтверждающие право собственности на продаваемую долю;
- устав ООО (оригинал и копия);
- в случае внесения в устав ООО изменений, также прилагается оригинал и копия данного документа;
- учредительный договор (оригинал и копия);
- свидетельство ЕГРЮЛ (оригинал и копия) и выписка из него;
- свидетельство о постановке ООО на учёт в налоговые органы (оригинал и копия).
Важно! Без нотариального удостоверения можно обойтись лишь в том случае, когда происходит смена учредителей. То есть, один учредитель выходит, а второй вступает с обязательным взносом вклада.
В случае если покупатель, указанный в решении о продаже, не оплачивает долю в установленном порядке, договор может быть расторгнут, но доля обратно продавцу не возвращается. Продавец может лишь взыскать положенные ему средства через суд в качестве компенсации за понесённые убытки. Поэтому, чтобы этого можно было избежать, в договоре купли-продажи необходимо предусмотреть порядок возврата доли ООО продавцу в случае, если покупатель не исполнит возложенные на него обязательства по оплате.
Прежде чем направлять обществу учредителей решение о продажи доли в ООО, необходимо предусмотреть осуществление процедуры оплаты при подписании договора купли-продажи либо же возможность сохранения права собственности на долю до момента полного расчёта.
Заполненный образец документа
Решение № ____
Учредителя Общества с ограниченной ответственностью
«_________________»
г. ____________ «___» ___________ 201__ года
Я, гражданин РФ Баженославцев Тимофей Русланович (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД «ХХХХХХХХ» 11.11.2000 г., код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1),
1. Продать принадлежащую мне долю в Уставном капитале ООО «______________» (ОГРН 11077461111111, ИНН/КПП 7711111111/771101001) номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, размер доли 100 % Уставного капитала, в пользу гражданки Российской Федерации Беллы Теодоровны Джигарханян (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД «ХХХХХХХХ» 11.11.2000 г., код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1), в соответствии с договором купли-продажи доли № ______ .
Источник: https://dogovor-urist.ru/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80%D1%8B/%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%B5%D1%86-%D1%80%D0%B5%D1%88%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B5_%D1%83%D1%87%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8F_%D0%BE_%D0%BF%D1%80%D0%BE%D0%B4%D0%B0%D0%B6%D0%B5_%D0%B4%D0%BE%D0%BB%D0%B8_%D0%B2_%D0%BE%D0%BE%D0%BE/
Решение единственного участника ООО о продаже третьим лицам доли, принадлежащей обществу
Перечень сведений, которые должны включаться в устав общества с ограниченной ответственностью, установлен пунктом 2 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).
Сведения о единоличном исполнительном органе и об участниках общества, а также о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам ООО, в указанный перечень не включены. Поэтому изменение состава участников и смена директора общества не влекут необходимости внесения изменений в устав ООО.1
Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Пунктом 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Согласно п. 2 ст. 7 Закона N 14-ФЗ положения этого закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом N 14-ФЗ не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Пункт 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ не предусматривает каких-либо исключений в отношении обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в уставном капитале общества, распространяется и на те случаи, когда единственный участник общества одновременно является его руководителем.
Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу, не являющемуся участником этого общества, во всех случаях подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
При отчуждении единственным участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО другому лицу доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Нотариус, удостоверяющий сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего ее лица на распоряжение долей. В рассматриваемом случае полномочия участника на распоряжение долей в зависимости от обстоятельств могут быть подтверждены нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля ранее была приобретена участником, решением единственного учредителя (участника) о создании общества и иными документами. Одновременно нотариусу представляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности участнику отчуждаемой доли и о ее размере (п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
В силу п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки нотариус передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю. Копия указанного заявления в тот же срок передается нотариусом обществу.
Заявление оформляется по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.
Данная форма не учитывает изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (так, например, в ней отсутствуют реквизиты для отображения сведений об изменении номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику ООО). Поэтому до внесения в указанную форму соответствующих изменений ФНС России рекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru (п. 9 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@), п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@).
Затем в список участников, который ведет общество, вносятся соответствующие изменения.
Единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (п. 2 ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ).
Сведения о руководителе общества содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В соответствии с п. 5 ст. 5 указанного Закона в течение трех дней с момента изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, последняя обязана сообщить о соответствующих изменениях в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Сообщение представляется в регистрирующий орган также по форме N Р14001 и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Заявителем при внесении сведений в ЕГРЮЛ в этом случае является новый руководитель, избранный на должность в установленном порядке (решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Пенкин Вадим
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей
Источник: https://profidi.ru/publ/edinstvennyj_uchastnik_ooo_prodaet_svoju_dolju_100_tretemu_licu/1-1-0-35
Купля-продажа доли в ООО: пошаговая инструкция
Обзоры КонсультантПлюс
Верховный суд опубликовал обзор по коронавирусу № 1 и № 2
Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.
Отчуждение доли в ООО — право участника, которое дает ему статья 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Подробно регламент передачи приведен в статье 21. Рассмотрим все нюансы этой процедуры.
Количество владельцев и особенности передачи
Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.
Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:
- В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
- Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
- Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.
Купля-продажа доли в ООО в 2020 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.
Продажа доли ООО другому участнику 2020: инструкция
Продажа доли общества участнику общества осуществляется, если он принял оферту. Она представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.
У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:
- ответить согласием и стать покупателем;
- подать заявление об отказе;
- проигнорировать письмо.
Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.
Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора. Также следует собрать следующие документы:
- устав;
- свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
- выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
- свидетельство ИНН;
- приказ о назначении руководителя.
Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу.
На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно. Для этих целей используется унифицированная форма P14001 (Приложение 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012). Заполняет ее нотариус.
После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной.
Источник: https://ppt.ru/forms/urist/pokupka-prodaza-doli-ooo
Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества
Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:
-
Общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли в своем капитале.
Право на долю может появиться у предприятия в определенных законом случаях. Подробнее об этом вы можете прочитать в нашей статье «Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?».
Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?
Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:
-
Распределить между участниками.
Продать одному или нескольким участникам.
Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.
Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.
Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция
По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).
В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.
По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.
Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.
Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).
По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.
Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.
Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.
В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.
При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:
-
Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.
В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.
Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.
Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.
После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).
В заявлении нужно заполнить:
Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
К заявлению нужно приложить:
-
Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.
Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).
Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.
Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.
Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!
Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/instruktsii-izmeneniya-v-egrul/prokhozhdenie-protsedury-prodazhi-doli-obshchestva/